上海某電視有限公司訴上海某律師事務(wù)所服務(wù)合同糾紛案-職務(wù)代理行為范圍及效果歸屬的認(rèn)定
人民法院案例庫 入庫編號(hào)：2025-16-2-137-001
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民事/服務(wù)合同/合同效力/職務(wù)代理/代理權(quán)/效果歸屬
基本案情
原告上海某電視有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海某電視公司）訴稱：上海某電視公司與被告上海某律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱上海某律所）簽署了《節(jié)目委托制作播出合同》，主要約定上海某電視公司共計(jì)應(yīng)制作播出多期節(jié)目，上海某律所向上海某電視公司分期支付節(jié)目制作播出費(fèi)用。合同簽署后，上海某電視公司按約履行了義務(wù)，但上海某律所拖欠上海某電視公司部分節(jié)目制作播出費(fèi)用。上海某電視公司多次催討無果，遂提起訴訟，請(qǐng)求法院判令：被告上海某律所支付原告上海某電視公司節(jié)目制作播出費(fèi)人民幣630000元（幣種下同）及違約金。
被告上海某律所辯稱：不同意上海某電視公司的全部訴請(qǐng)。案外人張某以上海某律所名義簽訂合同，實(shí)際為其個(gè)人謀取利益，是超越代理權(quán)的行為。上海某電視公司不構(gòu)成善意相對(duì)人，上海某律所也不是合同受益人，沒有義務(wù)承擔(dān)本該由張某承擔(dān)的付款義務(wù)。上海某電視公司與張某之間的一系列行為，與其主張的合同條款不具有一一對(duì)應(yīng)性，不排除包括合同主體等主要條款已經(jīng)變更，亦不排除上海某電視公司與張某存在另外書面或口頭的約定。合同的實(shí)際履行人是張某，張某已經(jīng)去世。張某欠付費(fèi)用后，上海某電視公司繼續(xù)履行合同，對(duì)損失擴(kuò)大部分應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
法院經(jīng)審理查明：2018年5月23日，上海某電視公司（甲方/受托人）與“上海某律所”（乙方/委托人）簽訂《節(jié)目委托制作播出合同》，其中約定：甲、乙雙方達(dá)成本合同，本合同約定的有效期內(nèi)，甲方共計(jì)應(yīng)制作、首播52集/期節(jié)目。除本合同另有約定，乙方共計(jì)應(yīng)當(dāng)向甲方支付節(jié)目制作播出費(fèi)用1040000元（含增值稅），其中每期節(jié)目的制作播出費(fèi)用為20000元（含增值稅）。乙方承諾按照以下付款期限支付節(jié)目制作播出費(fèi)用：2018年9月15日前，乙方應(yīng)向甲方支付節(jié)目制作播出費(fèi)用350000元；2018年12月15日前，乙方應(yīng)向甲方支付節(jié)目制作播出費(fèi)用350000元；2019年3月15日前，乙方應(yīng)向甲方付清節(jié)目制作播出費(fèi)用余款340000元。若乙方?jīng)]有按約定及時(shí)支付節(jié)目制作播出費(fèi)用的，甲方有權(quán)拒絕為乙方制作及播出節(jié)目，并要求乙方承擔(dān)由此造成的全部損失。甲方有義務(wù)及時(shí)制作播出約定節(jié)目，但因乙方原因未能及時(shí)制作播出節(jié)目的不在此限。乙方應(yīng)按合同約定及時(shí)、足額支付節(jié)目制作播出費(fèi)用。如乙方未按本合同約定及時(shí)向甲方支付節(jié)目制作播出費(fèi)用的，甲方有權(quán)按逾期支付款項(xiàng)的每日千分之五向乙方追索逾期違約金，并有權(quán)暫停節(jié)目制作與播出；乙方拖延支付款項(xiàng)超過15日的，甲方有權(quán)解除合同，同時(shí)乙方應(yīng)按照本合同總金額的20%向甲方支付違約金。任何一方違反本合同任何條款的約定，則構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的違約，違約方應(yīng)賠償由其違約行為給守約方造成的全部損失。本合同自雙方蓋章和簽字之日起成立并生效。合同有效期自2018年7月1日起至2019年6月30日止。上海某律所在合同落款處蓋章，其當(dāng)時(shí)的負(fù)責(zé)人/主任張某在“法定代表人/授權(quán)代表”處簽名。上海某電視公司向“上海某律所”開具了價(jià)稅合計(jì)為700000元的增值稅普通發(fā)票，已由張某簽收。張某于2018年10月25日向上海某電視公司支付350000元。2018年7月1日至2019年6月3日，上海某電視公司制作并播出了49集/期節(jié)目，其中三期未進(jìn)行過重播。2020年5月，上海某電視公司向張某催討上海某律所拖欠的節(jié)目制作播出費(fèi)。張某表示，因其個(gè)人遭遇重大意外，已停止工作，律所也交由他人管理，故原付款約定需要推遲，希望將付款期限延至年底。
上海市靜安區(qū)人民法院于2022年11月7日作出（2022）滬0106民初9215號(hào)民事判決：一、被告上海某律所應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海某電視公司節(jié)目制作播出費(fèi)620000元；二、被告上海某律所應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海某電視公司違約金（分別以350000元為基數(shù)，從2018年9月16日起至2018年10月24日止、從2018年12月16日起至實(shí)際支付之日止；以270000元為基數(shù)，從2019年3月16日起至實(shí)際支付之日止，均按年利率6%計(jì)算）。宣判后，上海某律所提起上訴。上海市第二中級(jí)人民法院于2023年4月7日作出（2023）滬02民終271號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。上海某律所不服，向上海市高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｉ虾Ｊ懈呒?jí)人民法院于2024年1月30日作出（2023）滬民申2602號(hào)民事裁定：駁回上海某律所的再審申請(qǐng)。
裁判理由
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問題有三：一是張某締結(jié)合同的行為是否構(gòu)成職務(wù)代理；二是上海某律所欠節(jié)目制作播出費(fèi)的數(shù)額認(rèn)定；三是上海某律所承擔(dān)的違約金標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定。
其一，關(guān)于張某締結(jié)合同的行為是否構(gòu)成職務(wù)代理的問題。張某在擔(dān)任上海某律所負(fù)責(zé)人期間，依法有權(quán)代理上海某律所對(duì)外簽訂合同。從形式上看，《節(jié)目委托制作播出合同》上不僅加蓋了上海某律所的印章，亦有其負(fù)責(zé)人張某的簽名；從合同內(nèi)容和履行情況來看，節(jié)目主要出鏡人員系上海某律所的創(chuàng)始人和主任張某，同時(shí)節(jié)目也明確標(biāo)注了上海某律所的名稱，節(jié)目制作播出后上海某律所也是受益人。上海某電視公司作為合同的相對(duì)方，完全有理由相信張某的行為系職務(wù)行為，合同的相對(duì)方為上海某律所。因此，案涉合同系上海某電視公司與上海某律所之間的真實(shí)意思表示，不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)依約履行各自所承擔(dān)的義務(wù)。
其二，關(guān)于上海某律所欠節(jié)目制作播出費(fèi)數(shù)額認(rèn)定的問題。合同約定制作播放52期節(jié)目，在合同有效期內(nèi)上海某電視公司實(shí)際制作播出了49期，按約總費(fèi)用為980000元。鑒于有三期節(jié)目未進(jìn)行重播，酌情扣減費(fèi)用10000元。關(guān)于上海某電視公司已收到的款項(xiàng)。上海某律所辯稱，上海某電視公司已開具700000元普通發(fā)票，并且在向張某催討時(shí)稱拖欠的費(fèi)用為350000元，故張某已支付700000余元。經(jīng)查，雙方并未在合同中約定以普通發(fā)票作為付款憑證，上海某律所亦未舉證證明雙方之間存在以普通發(fā)票作為付款憑證的交易習(xí)慣，故上海某電視公司開具發(fā)票不能證明已收到相應(yīng)款項(xiàng)。上海某律所辯稱上海某電視公司已收到700000余元，對(duì)于已付金額這一積極事實(shí)上海某律所應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)憑證，卻未提供任何證據(jù)，對(duì)其主張不予支持。上海某電視公司在訴訟中認(rèn)可收到350000元，屬于自認(rèn)行為。因此，上海某律所還需支付上海某電視公司節(jié)目制作播出費(fèi)620000元（970000元-350000元）。
其三，關(guān)于上海某律所承擔(dān)的違約金標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定的問題。在上海某律所拖欠一期費(fèi)用的情形下，上海某電視公司繼續(xù)制作及播出節(jié)目是依合同約定履行義務(wù)，并不屬于自行擴(kuò)大損失，合同相對(duì)方上海某律所應(yīng)當(dāng)依約支付節(jié)目制作播出費(fèi)用，逾期未付的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。上海某律所逾期付款所造成上海某電視公司的損失主要是資金占用損失，但上海某電視公司主張的違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)過高，遠(yuǎn)超出其實(shí)際損失范圍。根據(jù)案涉合同的履行情況，并基于誠(chéng)實(shí)信用原則和公平原則，酌定違約金按年利率6%計(jì)算。
裁判結(jié)果
上海市靜安區(qū)人民法院于2022年11月7日作出（2022）滬0106民初9215號(hào)民事判決：一、被告上海某律所應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海某電視公司節(jié)目制作播出費(fèi)620000元；二、被告上海某律所應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海某電視公司違約金（分別以350000元為基數(shù)，從2018年9月16日起至2018年10月24日止、從2018年12月16日起至實(shí)際支付之日止；以270000元為基數(shù)，從2019年3月16日起至實(shí)際支付之日止，均按年利率6%計(jì)算）。宣判后，上海某律所提起上訴。上海市第二中級(jí)人民法院于2023年4月7日作出（2023）滬02民終271號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。上海某律所不服，向上海市高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?。上海市高?jí)人民法院于2024年1月30日作出（2023）滬民申2602號(hào)民事裁定：駁回上海某律所的再審申請(qǐng)。
裁判要旨
職務(wù)代理關(guān)系中的代理人須是法人或非法人組織的工作人員。職務(wù)代理人的代理權(quán)限來自于內(nèi)部職務(wù)選任，其職務(wù)身份決定該代理對(duì)外以法人或非法人組織名義從事代理行為。職務(wù)代理人就其職務(wù)或職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以法人或非法人組織的名義實(shí)施的民事法律行為，無需法人或非法人組織的特別授權(quán)，對(duì)法人或非法人組織發(fā)生效力。職務(wù)代理人的行為是否有效，應(yīng)當(dāng)結(jié)合其職務(wù)、行為表現(xiàn)形式及行為后果等因素綜合判斷。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民法典》第170條（本案適用的是2017年10月1日起施行的《中華人民共和國(guó)民法總則》 第170條）
一審：上海市靜安區(qū)人民法院（2022）滬0106民初9215號(hào)民事判決（2022年11月7日）
二審：上海市第二中級(jí)人民法院（2023）滬02民終271號(hào)民事判決（2023年4月7日）
再審：上海市高級(jí)人民法院（2023）滬民申2602號(hào)民事裁定（2024年1月30日）
