某公司福州分公司訴福州某公司及吳某某等買賣合同糾紛案-存在真實(shí)貨物交易是支持貨款訴請(qǐng)的先行審查要件
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2023-08-2-084-023
關(guān)鍵詞
民事/買賣合同/融資性買賣/支付貨款
基本案情
原告（上訴人）某某公司福州分公司訴稱，2016年3月22日其與福州某公司簽訂《購(gòu)銷合同》并由吳某某提供保證，其交付貨物后福州某公司未按約支付貨款。上海某甲公司、上海某乙公司和翁某某為案涉貨款提供擔(dān)保，應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。請(qǐng)求法院判令：（1）福州某公司支付貨款35534605.96元及違約金，吳某某承擔(dān)連帶保證責(zé)任；（2）某公司福州分公司對(duì)案涉擔(dān)保不動(dòng)產(chǎn)享有抵押權(quán),并以該抵押物處置款優(yōu)先實(shí)現(xiàn)其債權(quán)；（3）福州某公司、吳某某、上海某甲公司、上海某乙公司、翁某某承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
被告（被上訴人）福州某公司、吳某某一審未到庭參加訴訟亦未提交書面答辯意見，二者在二審中辯稱，案涉買賣合同合法有效并實(shí)際履行，對(duì)尚欠貨款金額無(wú)異議，系合同雙方經(jīng)過(guò)結(jié)算的數(shù)額。
被告（被上訴人）上海某甲公司、上海某乙公司、翁某某共同辯稱，本案證據(jù)不足以證明案涉貨物已實(shí)際交付及《購(gòu)銷合同》雙方存在真實(shí)買賣合同關(guān)系。某公司福州分公司以案涉《購(gòu)銷合同》幫助福州某公司違法取得其上級(jí)公司授信案涉合同所約定的3600萬(wàn)元信用貸款。案涉合同是虛假合同，應(yīng)依法認(rèn)定無(wú)效，擔(dān)保合同也應(yīng)無(wú)效。根據(jù)《購(gòu)銷合同》，福州某公司應(yīng)在交付貨物60天內(nèi)支付貨款，但某公司福州分公司從未履行催收貨款義務(wù)也未盡充分注意義務(wù)，在福州某公司未依約支付貨款時(shí)，仍連續(xù)交付巨額價(jià)款貨物。上海某甲公司、上海某乙公司、翁某某已告知福州某公司已將其對(duì)上海某甲公司持有債權(quán)轉(zhuǎn)讓，致函某公司福州分公司采取有效措施收取貨款，但其未及時(shí)采取的法律后果應(yīng)自行承擔(dān)，亦可見某公司福州分公司與福州某公司惡意串通以侵吞擔(dān)保財(cái)產(chǎn)。
法院經(jīng)審理查明：2016年3月22日，某公司福州分公司（甲方）與福州某公司（乙方）簽訂《購(gòu)銷合同》約定：（1）乙方每次購(gòu)貨需要提前5日向甲方以傳真或其他甲方認(rèn)可的方式提出要貨計(jì)劃。（2）賒銷賬期為月結(jié)60天，甲方授予乙方的信用額度為3600萬(wàn)元，超出信用額度部分乙方應(yīng)以現(xiàn)款方式購(gòu)貨，否則甲方可停止供貨。（3）甲方通過(guò)其上級(jí)公司某科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向乙方提供買方信貸，具體授信額度見乙方與某科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的授信合同。（4）乙方委托甲方指定運(yùn)輸公司發(fā)送貨物，運(yùn)雜費(fèi)、保險(xiǎn)（保價(jià)）費(fèi)由乙方承擔(dān)，收貨地點(diǎn)由乙方訂單中確定等。同日，上海某甲公司、上海某乙公司和翁某某為案涉貨款提供最高額抵押擔(dān)保,債權(quán)發(fā)生期間確定為2016年3月21日至2019年3月20日。
2019年4月1日、2020年1月3日，某公司福州分公司兩次向福州某公司發(fā)送《對(duì)賬單》，分別載明：2016年3月22日至2019年4月30日欠款金額36864027.94元；2016年3月22日至2019年12月31日欠款金額35534605.96元。對(duì)此，福州某公司均蓋章確認(rèn)。
某公司福州分公司為證明案涉買賣合同真實(shí)存在提供幾筆交易資料：2016年3月15日至2017年3月3日，某公司福州分公司（買方）與福州某丙公司（賣方）簽訂六份《買賣合同》，分別購(gòu)買雙膠紙1119.7320噸金額5845000元、銅版紙941.15噸金額4536343元、銅版紙312.972噸金額1846534.8元、靜電復(fù)印紙500噸金額280萬(wàn)元、靜電復(fù)印紙200噸金額112萬(wàn)元、銅版紙826.3噸金額4792540元；交貨地點(diǎn)均為買方倉(cāng)庫(kù)，收貨單位均為買方指定倉(cāng)庫(kù)；合同有效期分別為2016年3月15日至2017年3月14日、2016年12月28日至2017年12月27日、2017年1月3日至2018年1月2日、2017年2月10日至2018年2月9日、2017年2月20日至2018年2月19日、2017年3月3日至2018年3月2日。福州某丙公司開具增值稅專用發(fā)票。某公司福州分公司支付2265550.97元、340萬(wàn)元、4346000元、3446444元、1828096元及7708800元，并向福州某公司開具發(fā)票合計(jì)金額分別為：466417.44元、337824元、343026元、344400元、350796元、349566元。福州某公司柳某在出庫(kù)單客戶簽收處簽字，福州某公司及柳某在貨物簽收單簽章確認(rèn)。
某丁公司2018年8月28日至2019年1月21日四次向某公司福州分公司開具金額為390802.69元、460296.74元、686762.41元、550920.71元發(fā)票，均備注“托盤”。銷售出庫(kù)單顯示福州某公司購(gòu)貨陽(yáng)圖熱敏版合計(jì)41256元、46490元，均由歐陽(yáng)XX在客戶簽收處簽字，某公司福州分公司向福州某公司開具相應(yīng)金額發(fā)票。某丁公司向某公司福州分公司開具金額404734.92元發(fā)票，備注不清。兩份銷售出庫(kù)單顯示福州某公司購(gòu)貨陽(yáng)圖熱敏版，金額不清，歐陽(yáng)XX在客戶簽收處簽字。某公司福州分公司向福州某公司開具金額101409元發(fā)票。蘇州某甲公司二次向某公司福州分公司開具金額200537.2元、280317.65元發(fā)票。銷售出庫(kù)單顯示福州某公司購(gòu)貨陽(yáng)圖熱敏版77094元，歐陽(yáng)XX在客戶簽收處簽字，某公司福州分公司向福州某公司開具相應(yīng)發(fā)票。
2016年1月27日某公司福州分公司（甲方）與福州某公司（乙方）簽訂《購(gòu)銷合同》約定：乙方在本合同有效期內(nèi)的總采購(gòu)貨物金額不低于6500萬(wàn)元。乙方承諾其關(guān)聯(lián)公司采購(gòu)印刷版材全部使用某版材。賒銷的賬期為30天，即乙方應(yīng)在甲方交付貨物后30日內(nèi)結(jié)清貨款。甲方授予乙方的信用額度為2400萬(wàn)元，超出信用額度部分乙方應(yīng)以現(xiàn)款方式購(gòu)貨，否則甲方可停止供貨。為支持雙方的業(yè)務(wù)合作，甲方通過(guò)其上級(jí)公司向其提供買方信貸，具體授信額度見乙方與上級(jí)公司的授信合同。同日，上海某甲公司對(duì)上述合同約定2016年1月27日至2018年1月26日期間內(nèi)連續(xù)發(fā)生的債權(quán)作擔(dān)保，抵押債權(quán)金額2400萬(wàn)元。
福州某丙公司、福州某公司等多家公司為吳某某及其家人設(shè)立的關(guān)聯(lián)公司。
福建省福州市中級(jí)人民法院于2021年9月17日作出（2020）閩01民初2416號(hào)民事判決：駁回某公司福州分公司的全部訴訟請(qǐng)求。一審宣判后，某公司福州分公司提出上訴。福建省高級(jí)人民法院于2023年1月5日作出（2022）閩民終162號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為某公司福州分公司與福州某公司之間是否存在真實(shí)貨物交易。
從交易主體而言。福州某丙公司2013年3月前及2017年4月后股東為吳某某或其親屬。某公司福州分公司與福州某丙公司的多份合同雖簽訂于2016年3月15日至2017年3月，但合同約定的有效期存在交叉，多份合同約定的有效期均至2017年4月之后。案涉買賣交易主體是某公司福州分公司、福州某公司及其二者的關(guān)聯(lián)公司，系某公司福州分公司向其或福州某公司具有一定關(guān)聯(lián)的上游企業(yè)購(gòu)買貨物后轉(zhuǎn)售福州某公司。
從交易履行而言。某公司福州分公司提供的案涉貨物系跨省交易且交易量較大。一審法院已指明某公司福州分公司未提供貨物實(shí)際發(fā)生運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)等相關(guān)證據(jù)佐證案涉交易的真實(shí)性，僅憑發(fā)票、出庫(kù)單與貨物簽收單并不足以認(rèn)定真實(shí)貨物流轉(zhuǎn)。某公司福州分公司雖辯稱貨物系由上游公司直接運(yùn)輸給福州某公司或其使用自有運(yùn)輸工具運(yùn)輸，但均未提供充分證據(jù)證明。某公司福州分公司的上游公司系與其或福州某公司具有一定關(guān)聯(lián)的公司，其和福州某公司向上游公司取得貨物運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)等相關(guān)證據(jù)具有一定便利性，福州某公司對(duì)于自身購(gòu)買及提取貨物的運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)等情況亦應(yīng)清楚，但某公司福州分公司及福州某公司二審中仍未補(bǔ)充提交一審法院已明確指明缺少的相應(yīng)證據(jù)。
此外，案涉部分轉(zhuǎn)賬憑證用途為工資、設(shè)備款等，無(wú)法認(rèn)定與本案交易的關(guān)聯(lián)性。某公司福州分公司與上下游間貨物買賣時(shí)間、金額等不能吻合，部分發(fā)票時(shí)間非在交易期限內(nèi)，部分發(fā)票備注“托盤”，提貨單等單據(jù)上簽字人員信息與福州某公司提供的就職時(shí)間無(wú)法完全對(duì)應(yīng)，無(wú)案涉幾千萬(wàn)元交易的訂貨往來(lái)憑證，且存在上一份交易合同履行期尚未屆滿時(shí)簽署下一份合同等情形，特別是2016年1月27日某公司福州分公司與福州某公司簽訂購(gòu)銷合同的擔(dān)保期限與本案存在時(shí)間交叉，某公司福州分公司亦未能明確指出相關(guān)交易發(fā)票、提貨單等具體體現(xiàn)的是哪份合同。
本案基于案涉證據(jù)尚不足以證明存在真實(shí)交易故而駁回某公司福州分公司的訴訟請(qǐng)求。
裁判要旨
是否屬于融資性買賣，需結(jié)合案件事實(shí)，包括當(dāng)事人交易目的、交易主體是否構(gòu)成閉環(huán)、貨物價(jià)款是否合理、貨物是否真實(shí)流轉(zhuǎn)等綜合判定。在案涉合同尚不足以認(rèn)定系融資性買賣合同且融資性買賣合同亦不當(dāng)然無(wú)效的情況下，應(yīng)回歸買賣合同本源，因不存在真實(shí)貨物交易，對(duì)支付貨款的訴訟請(qǐng)求不予支持。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民法典》第595條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國(guó)合同法》第130條）
一審：福建省福州市中級(jí)人民法院（2020）閩01民初2416號(hào)民事判決（2021年9月17日）
二審：福建省高級(jí)人民法院（2022）閩民終162號(hào)民事判決（2023年1月5日）
