中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主板發(fā)審委2017年第74次會(huì)議審核結(jié)果公告
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主板發(fā)行審核委員會(huì)2017年第74次發(fā)審委會(huì)議于2017年5月16日召開(kāi)，現(xiàn)將會(huì)議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
?。ㄒ唬┫泔h飄食品股份有限公司（首發(fā)）暫緩表決。
?。ǘ┬聳|方新材料股份有限公司（首發(fā)）獲通過(guò)。
?。ㄈ幉ㄐ裆嚰夹g(shù)股份有限公司（首發(fā)）獲通過(guò)。
二、發(fā)審委會(huì)議提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題
（一） 香飄飄食品股份有限公司
無(wú)
?。ǘ?新東方新材料股份有限公司
1、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：（1）2012年5月陶青松設(shè)立鹽城艾肯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱艾肯科技）時(shí)，是否存在人員、技術(shù)、資產(chǎn)、客戶和銷售渠道來(lái)源于發(fā)行人的情形；（2）報(bào)告期內(nèi)，艾肯科技與發(fā)行人在技術(shù)上是否相互獨(dú)立，是否存在共用采購(gòu)及銷售渠道，是否存在資產(chǎn)、人員、技術(shù)共用、產(chǎn)供銷環(huán)節(jié)分不開(kāi)的情形；是否存在通過(guò)重疊客戶及供應(yīng)商輸送利益的情形；（3）未將艾肯科技并入發(fā)行人主體的原因，在市場(chǎng)、客戶、供應(yīng)商上是否存在其他協(xié)議安排；（4）艾肯科技與發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人的獨(dú)立性是否存在缺陷，是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、結(jié)論和依據(jù)。
2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：（1）發(fā)行人開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的承兌匯票用于貼現(xiàn)融資，是否履行董事會(huì)和/或股東大會(huì)等審議決策程序，是否符合《票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在潛在糾紛，對(duì)本次發(fā)行上市是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；（2）發(fā)行人實(shí)際控制人控制的企業(yè)曾占用發(fā)行人資金，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴(yán)格規(guī)范，相關(guān)責(zé)任人是否得到處理；（3）發(fā)行人有關(guān)票據(jù)開(kāi)具、資金管理等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查的方法、過(guò)程、依據(jù)及結(jié)論。
3、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：（1）發(fā)行人安全生產(chǎn)的內(nèi)部管理制度建設(shè)情況及其執(zhí)行的有效性；（2）報(bào)告期各期危險(xiǎn)化學(xué)品專門儲(chǔ)存的倉(cāng)庫(kù)準(zhǔn)備和日常管理情況。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步說(shuō)明對(duì)發(fā)行人安全生產(chǎn)的核查過(guò)程、依據(jù)、和結(jié)論。
4、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品定價(jià)、成本構(gòu)成、銷售模式、銷售客戶、銷售區(qū)域和市場(chǎng)定位等，進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及其合理性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。
5、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人母子公司架構(gòu)設(shè)置的戰(zhàn)略考量，組織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn)行是否符合《企業(yè)內(nèi)部控制指引第1號(hào)--組織架構(gòu)》的規(guī)定；母公司在發(fā)行人體系內(nèi)未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略定位以及相關(guān)長(zhǎng)期資產(chǎn)減值情況。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查情況。
?。ㄈ幉ㄐ裆嚰夹g(shù)股份有限公司
1、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：（1）未將陳興方、徐曦東認(rèn)定為共同控制人的原因、理由和依據(jù)；（2）上述認(rèn)定是否符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》和證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。
2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：（1）發(fā)行人因虛假承諾辦理外匯變更登記行為受到外匯管理部門行政處罰，是否屬于《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形；（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在較多會(huì)計(jì)差錯(cuò)，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；（3）報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴(yán)格規(guī)范，截至目前是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，以及其他關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形；（4）發(fā)行人關(guān)于外匯登記申報(bào)、稅收申報(bào)、會(huì)計(jì)處理、資金管理等方面的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否存在重大缺陷。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)，并說(shuō)明核查的方法、過(guò)程、依據(jù)及結(jié)論。
3、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步從銷售價(jià)格、產(chǎn)品成本等方面進(jìn)一步說(shuō)明和披露發(fā)行人汽車類產(chǎn)品毛利率高于可比上市公司汽車類產(chǎn)品毛利率的原因和合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查意見(jiàn)。
4、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：（1）發(fā)行人客戶集中的原因，是否屬于行業(yè)共有特點(diǎn)，主要客戶集中是否可能導(dǎo)致影響發(fā)行人經(jīng)營(yíng)的可持續(xù)性；（2）發(fā)行人與各主要客戶簽訂長(zhǎng)期合作協(xié)議的主要內(nèi)容約定情況；除了特斯拉以外，發(fā)行人與海天塑機(jī)集團(tuán)以及凱馳公司合作協(xié)議中是否存在一定時(shí)間后價(jià)格商議調(diào)整的相關(guān)約定；上述協(xié)議中關(guān)于終止與發(fā)行人合作的條款約定情況；（3）與特斯拉簽訂合同、協(xié)議或者在手訂單情況，產(chǎn)品的價(jià)格確定原則，發(fā)行人在價(jià)格確定過(guò)程中的議價(jià)能力，目前已有產(chǎn)品供貨3年后重新商定的價(jià)格與之前定價(jià)的差異情況，重新商議價(jià)格的定價(jià)原則；發(fā)行人與特斯拉的交易是否具有可持續(xù)性，是否存在被替代風(fēng)險(xiǎn)或者其他重大不確定性；發(fā)行人是否對(duì)特斯拉存在重大依賴。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查情況和結(jié)論。
發(fā)行監(jiān)管部
2017年5月16日
