呂某某訴趙某某、甘肅某投資公司、平?jīng)瞿撤康禺a(chǎn)公司、尚某某股東資格確認(rèn)糾紛案-股份有限公司實(shí)際出資人顯名的條件
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2023-08-2-262-009
關(guān)鍵詞
民事/股東資格確認(rèn)/股份有限公司/股份代持/實(shí)際出資人顯名
基本案情
呂某某、尚某某及案外人徐某某與趙某某約定共同投資1000萬(wàn)元參與某綜合市場(chǎng)項(xiàng)目，由趙某某代持另外三人的股份，后經(jīng)過(guò)追加，共出資1500萬(wàn)元，該1500萬(wàn)元入股某商貿(mào)公司后，某商貿(mào)公司經(jīng)股東會(huì)決議解散，經(jīng)清算完畢，公司剩余資產(chǎn)由投資人收回，其中1500萬(wàn)元由趙某某取得。后趙某某將該1500萬(wàn)元投入甘肅某投資公司（以下簡(jiǎn)稱投資公司），現(xiàn)呂某某起訴要求確認(rèn)其為投資公司的股東，并辦理股權(quán)變更登記。
甘肅省平?jīng)鍪兄屑?jí)人民法院于2020年12月1日作出（2020）甘08民初7號(hào)民事判決：一、趙某某在投資公司實(shí)繳資本金1500萬(wàn)元中的450萬(wàn)元為呂某某實(shí)際出資；二、駁回呂某某的其他訴訟請(qǐng)求。宣判后，趙某某、投資公司、呂某某提出上訴。甘肅省高級(jí)人民法院于2021年12月27日作出（2021）甘民終127號(hào)民事判決：一、維持平?jīng)鍪兄屑?jí)人民法院（2020）甘08民初7號(hào)民事判決第一項(xiàng)；二、撤銷平?jīng)鍪兄屑?jí)人民法院（2020）甘08民初7號(hào)民事判決第二項(xiàng)；三、確認(rèn)呂某某為投資公司股東，享有投資公司450萬(wàn)元股權(quán)；四、投資公司、趙某某于判決生效之日起30日內(nèi)配合呂某某辦理投資公司450萬(wàn)元的股權(quán)變更；五、駁回呂某某的其他訴訟請(qǐng)求。二審判決作出后，投資公司、趙某某提出再審申請(qǐng)。甘肅省高級(jí)人民法院于2022年8月9日作出（2022）甘民申1122號(hào)民事裁定：駁回投資公司、趙某某的再審申請(qǐng)。
裁判理由
甘肅省高級(jí)人民法院二審認(rèn)為，根據(jù)公司法司法解釋（三）第24條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人顯名須具備三個(gè)條件：代持股協(xié)議合法有效、實(shí)際出資或認(rèn)繳出資、并經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。該條所規(guī)定的其他股東半數(shù)以上同意，系基于有限責(zé)任公司的人合性特點(diǎn)，其制度基礎(chǔ)在于公司法第72條所規(guī)定的有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，而本案中投資公司作為股份有限公司，不具有人合性特點(diǎn)，公司法對(duì)股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除發(fā)起人及公司高管一定期限內(nèi)的限制外，并沒(méi)有基于維護(hù)公司人合性的轉(zhuǎn)讓限制，故股份有限公司的實(shí)際出資人要求顯名僅須具備代持協(xié)議合法有效和實(shí)際出資或認(rèn)繳出資兩個(gè)條件即可，呂某某與趙某某之間的股權(quán)代持協(xié)議合法有效，呂某某亦實(shí)際履行了出資義務(wù)，其要求確認(rèn)股東資格，辦理股權(quán)變更登記的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。故改判確認(rèn)呂某某為投資公司股東，享有該公司450萬(wàn)元股權(quán)，并由投資公司、趙某某于判決生效之日起30日內(nèi)配合呂某某辦理股權(quán)變更。
裁判要旨
股份有限公司不具有人合性特點(diǎn)，公司法對(duì)股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除發(fā)起人及公司高管在一定期限內(nèi)的限制之外，并沒(méi)有基于維護(hù)公司人合性的轉(zhuǎn)讓限制，故股份有限公司的實(shí)際出資人要求顯名具備代持協(xié)議合法有效和實(shí)際出資或認(rèn)繳出資兩個(gè)條件即可。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)公司法》第72條
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（法釋〔2020〕18號(hào)）第22條、第24條
一審：甘肅省平?jīng)鍪兄屑?jí)人民法院（2020）甘08民初7號(hào)民事判決（2020年12月1日）
二審：甘肅省高級(jí)人民法院（2021）甘民終127號(hào)民事判決（2021年12月27日）
再審審查：甘肅省高級(jí)人民法院（2022）甘民申1122號(hào)（2022年8月9日）
