河南某輪胎公司訴河南某投資公司、某水泥公司、河南省焦作市國資委借款合同糾紛案-國有企業(yè)改制中，因履行改制合同產(chǎn)生的糾紛，當事人可以提起民事訴訟
人民法院案例庫 入庫編號：2024-18-2-103-001
關鍵詞
民事訴訟/借款合同/國企改制/國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同民事糾紛
基本案情
河南某輪胎公司及某水泥公司原均屬河南省焦作市國資委獨資企業(yè)，后焦作市國資委與某投資公司簽訂《國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》，將對某水泥公司享有的100%所有者權益轉(zhuǎn)讓給某投資公司，該合同就資產(chǎn)范圍、價格、某水泥公司債權債務處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責任等進行了約定，其中第五條載明，“某水泥公司應付某輪胎公司的借款本息13086萬元，由某投資公司在10個工作日內(nèi)通過某水泥公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬元，其余借款在一年內(nèi)還清”；第八條約定了焦作市國資委的承諾及相關協(xié)助義務。后因履行《國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》產(chǎn)生糾紛，某投資公司認為焦作市國資委未履行合同約定義務，并多次向河南省焦作市人民政府反映問題。2014年4月2日焦作市人民政府市長辦公會議紀要《關于某水泥公司“退二進三”關閉轉(zhuǎn)型會議紀要》（〔2014〕11號）作出決定，對此筆債務暫作掛賬處理。
某輪胎公司向河南省焦作市中級人民法院起訴請求：1.判令某投資公司、某水泥公司償還借款本金人民幣9286萬元及利息4316.31萬元（利息暫計算至2020年5月20日，之后利息以9286萬元為基數(shù)，按銀行同期貸款利率繼續(xù)計算至某投資公司、某水泥公司清償完畢之日止）；2.本案訴訟費、保全費均由某投資公司、某水泥公司承擔。
焦作市中級人民法院認為，案涉?zhèn)鶆諏儆谡鲗У膰衅髽I(yè)資產(chǎn)進行改制過程中進行的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)產(chǎn)生的糾紛，根據(jù)《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三條規(guī)定，某輪胎公司提起本案民事訴訟，不屬于民事權益調(diào)整范圍，應不予受理，于2020年8月20日作出（2020）豫08民初36號裁定，裁定駁回某輪胎公司的起訴。某輪胎公司不服，向河南省高級人民法院提起上訴。河南省高級人民法院認為案涉?zhèn)鶆諏儆谡鞴懿块T在對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛，且焦作市人民政府已作出相關處置，原審法院裁定駁回起訴并無不當，于2020年12月22日作出（2020）豫民終976號裁定，裁定駁回上訴，維持原裁定。某輪胎公司不服，向最高人民法院申請再審。最高人民法院于2021年12月10日作出（2021）最高法民申2671號裁定提審本案，并于2022年1月24日作出（2022）最高法民再17號裁定，裁定：一、撤銷河南省高級人民法院（2020）豫民終976號民事裁定和河南省焦作市中級人民法院（2020）豫08民初36號民事裁定；二、指令河南省焦作市中級人民法院對本案進行審理。焦作市中級人民法院審理過程中，某輪胎公司與某投資公司、某水泥公司達成和解協(xié)議書，某輪胎公司向焦作市中級人民法院提出撤訴申請，焦作市中級人民法院于2022年9月29日作出（2022）豫08民初16號裁定，裁定準許某輪胎公司撤訴。
裁判理由
法院生效裁判認為，本案不應裁定駁回某輪胎公司的起訴。2010年，焦作市國資委與某投資公司簽訂《國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》，該合同就資產(chǎn)范圍、價格、某水泥公司債權債務處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責任等進行了約定，其中第五條載明：“某水泥公司應付某輪胎公司的借款本息13086萬元，由某投資公司在10個工作日內(nèi)通過某水泥公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬元，其余借款在一年內(nèi)還清”。根據(jù)該合同，焦作市國資委已將其對某水泥公司享有的100%所有者權益轉(zhuǎn)讓給某投資公司，故某水泥公司現(xiàn)已由某投資公司100%控股。某投資公司、某水泥公司現(xiàn)均為民營企業(yè)，二者的資產(chǎn)不屬于國有資產(chǎn)。雖根據(jù)《焦作市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于某水泥公司“退二進三”關閉轉(zhuǎn)型的請示》（焦國資〔2014〕12號），焦作市人民政府于2014年4月2日召開市長辦公會議作出《關于某水泥公司“退二進三”關閉轉(zhuǎn)型會議紀要》（〔2014〕11號），其中載明：“（8）鑒于企業(yè)目前的實際困難，同意對某水泥公司按照《國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》應付輪胎集團的9286萬元債務暫作掛賬處理”。但該處理意見不屬于《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三條的情形。另，焦作市國資委于2020年5月18日已出具證明“……我委作為國有資產(chǎn)行政管理機構并不享有上述債權的給付請求權，其相應的權利義務應由某輪胎公司享有”，并在二審中述稱某投資公司應償還借款。故法院依法作出如上裁判。
裁判要旨
國有企業(yè)改制過程中，政府主管部門對企業(yè)改制進行指導、審批，是履行國家賦予的行政職權，并不改變企業(yè)改制的民事行為性質(zhì)?！秶挟a(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》就資產(chǎn)范圍、價格、債權債務處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責任進行的約定，符合民事合同等價有償、權利義務對等、誠實信用和公平等基本原則，合同性質(zhì)為合法有效的民事合同，改制過程中發(fā)生的相關糾紛應為民事糾紛，不屬于政府主管部門對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛。當事人提起民事訴訟的，人民法院應當依法予以受理。
關聯(lián)索引
《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法釋〔2003〕1號，2020年修正）第1條、第3條
一審：河南省焦作市中級人民法院（2020）豫08民初36號民事裁定（2020年8月20日）
二審：河南省高級人民法院（2020）豫民終976號民事裁定（2020年12月22日）
再審：最高人民法院（2022）最高法民再17號民事裁定（2022年1月24日）
撤訴：河南省焦作市中級人民法院（2022）豫08民初16號民事裁定（2022年9月29日）
