上海某建筑裝潢材料有限公司訴陸某、湯某損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案-減資程序中股東對公司通知債權(quán)人負有合理注意義務(wù)
人民法院案例庫 入庫編號：2023-08-2-277-004
關(guān)鍵詞
民事/損害公司債權(quán)人利益責(zé)任/減資/注意義務(wù)/通知
基本案情
原告上海某建筑裝潢材料有限公司（以下簡稱某建筑公司）訴稱：原告為案外人上海某裝飾工程有限公司（以下簡稱某裝飾公司）制作客房木飾面。因某裝飾公司未付清工程款，原告訴至上海市崇明區(qū)人民法院，要求某裝飾公司支付工程欠款5,664,002元及逾期付款利息。該案歷經(jīng)一審、二審與再審，（2018）滬02民再80號民事判決改判某裝飾公司支付原告剩余款項5,662,722元及逾期利息。原告向上海市崇明區(qū)人民法院申請執(zhí)行未果。經(jīng)查，某裝飾公司原注冊資本1,300萬元，2014年12月10日減資至200萬元，其中陸某減資700萬元、湯某減資400萬元。原告與某裝飾公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系在2013年10月簽訂加工承攬合同時就已確立，陸某、湯某作為某裝飾公司股東減資時，理應(yīng)通知原告卻未履行通知義務(wù)，而是直接登報公告，損害了原告權(quán)利，應(yīng)比照抽逃出資的相關(guān)規(guī)定認定兩人責(zé)任。故請求判令：陸某、湯某在各自減資范圍內(nèi)對（2018）滬02民再80號民事判決確定的某裝飾公司的付款義務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
被告陸某、湯某辯稱：某裝飾公司與原告之間的工程款債務(wù)在減資前已經(jīng)結(jié)清。即便工程款未結(jié)清，某裝飾公司辦理減資時，原告?zhèn)鶛?quán)還未經(jīng)生效判決認定，還不是某裝飾公司的債權(quán)人。只有當(dāng)合同履行完畢，經(jīng)雙方結(jié)算確認或由法院作出生效判決，才能確認雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。某裝飾公司早在2014年3月即委托案外人代辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資手續(xù)，并提交《有關(guān)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說明》。當(dāng)時原告還未向上海市崇明區(qū)人民法院提起訴訟，某裝飾公司無須通知原告。
法院經(jīng)審理查明：某裝飾公司成立于2009年7月14日。2014年10月20日，某裝飾公司形成股東會決議：注冊資本擬由1,300萬元減少至200萬元，股東湯某擬減少400萬元投資，減少后實際投資為100萬元；股東陸某擬減少700萬元投資，減少后實際投資為100萬元。同日，湯某、陸某共同出具《有關(guān)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說明》，載明公司對外債務(wù)為0元。同年10月23日，某裝飾公司在《上海商報》刊登減資公告。某裝飾公司于2014年12月10日完成減資變更登記。
另查明，2014年，原告因承攬合同糾紛將某裝飾公司訴至上海市崇明區(qū)人民法院，請求某裝飾公司支付工程欠款5,664,002元及逾期付款利息。案件歷經(jīng)一審、二審、再審程序，（2018）滬02民再80號判決某裝飾公司支付原告剩余款項5,662,722元以及逾期利息。嗣后，原告申請執(zhí)行未果。
上海市虹口區(qū)人民法院于2021年1月25日作出（2020）滬0109民初24683號民事判決：一、被告陸某在減資700萬元范圍內(nèi)對（2018）滬02民再80號民事判決書確定的某裝飾公司對原告某建筑公司所負債務(wù)不能履行部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任；二、被告湯某在減資400萬元范圍內(nèi)對（2018）滬02民再80號民事判決書確定的某裝飾公司對原告某建筑公司所負債務(wù)不能履行部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。宣判后，被告陸某、湯某以原告并非某裝飾公司的潛在債權(quán)人，而是通過向法院起訴成為某裝飾公司的或然債權(quán)人等為由，提起上訴。上海市第二中級人民法院于2021年10月26日作出（2021）滬02民終8377號民事判決：駁回上訴，維持原判。陸某、湯某申請再審，上海市高級人民法院于2023年3月17日作出（2021）滬民申3189號民事裁定：駁回陸某、湯某的再審申請。
裁判理由
法院生效裁判認為：根據(jù)法律規(guī)定，公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，且應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。據(jù)此，公司在減資時對已知或應(yīng)知的債權(quán)人負有法定的通知義務(wù)，不能在未通知的情況下直接以登報公告方式代替通知。本案中，被告陸某、湯某辯稱某裝飾公司決議減資前已與原告結(jié)清工程款，無須就減資事宜通知原告，顯與（2018）滬02民再80號生效判決結(jié)果相悖。公司作出減資決議后，應(yīng)受通知的債權(quán)人系指在公司作出減資決議時對公司享有債權(quán)的主體，不以經(jīng)生效法律文書確認為必要，也不以債權(quán)數(shù)額明確為前提。從生效判決結(jié)果來看，某裝飾公司減資前并未與原告結(jié)算完畢，因此在某裝飾公司減資時原告對其客觀上享有債權(quán)，理應(yīng)被通知。某裝飾公司在能夠與原告取得聯(lián)系的情況下，未就減資事項直接通知原告而是登報公告，不符合法定程序，亦使原告喪失在某裝飾公司減資前要求其清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利。
關(guān)于減資股東的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)法律規(guī)定，股東負有按公司章程切實履行全面出資義務(wù)以及維持公司注冊資本充實的責(zé)任。雖然減資事項的通知義務(wù)人為公司本身，但減資系股東會決議結(jié)果，是否減資、如何減資均取決于股東共同意志，股東對于公司減資的法定程序及后果亦屬明知，且公司辦理減資手續(xù)必須股東配合，故對于公司通知義務(wù)的履行，股東應(yīng)盡合理注意義務(wù)。如公司減資時未依法履行通知已知或應(yīng)知的債權(quán)人的義務(wù)，股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯的，當(dāng)公司減資后不能償付減資前的債務(wù)時，股東應(yīng)當(dāng)就該債務(wù)對債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。本案中，陸某、湯某作為股東，明知原告向某裝飾公司主張債權(quán)，仍然作出減資決議且未依法通知原告，其行為損害了某裝飾公司對外清償債務(wù)的能力，也損害了原告的債權(quán)，最終導(dǎo)致原告在某裝飾公司減資前形成的債權(quán)在減資后無法獲得清償，應(yīng)在減資1,100萬元范圍內(nèi)對某裝飾公司不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
裁判要旨
公司減資程序中，對于在減資變更登記前已經(jīng)產(chǎn)生且未受清償?shù)膫鶛?quán)，不論該債權(quán)數(shù)額是否確定、債權(quán)履行期間是否屆滿，均應(yīng)納入公司履行法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍。如負有注意義務(wù)的股東在減資過程中對未能通知債權(quán)人存在過錯的，該股東應(yīng)就公司減資后不能償付的債務(wù)對債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國公司法》第177條
一審：上海市虹口區(qū)人民法院（2020）滬0109民初24683號民事判決（2021年1月25日）
二審：上海市第二中級人民法院（2021）滬02民終8377號民事判決（2021年10月26日）
再審審查：上海市高級人民法院（2021）滬民申3189號民事裁定（2023年3月17日）
