甲公司與乙公司等執(zhí)行監(jiān)督案-在重整程序債轉股情況下，應當根據(jù)股權的實際價值確定擔保人是否應當繼續(xù)清償
人民法院案例庫 入庫編號：2024-17-5-203-012
關鍵詞
執(zhí)行/執(zhí)行監(jiān)督/破產(chǎn)/重整/債轉股/清償
基本案情
2018年12月24日，北京市第四中級人民法院（以下簡稱北京四中院）作出（2018）京04民初272號民事判決，確認某銀行對丙公司享有債權，乙公司作為抵押人、保證人對此承擔連帶責任。執(zhí)行過程中，某銀行將債權轉讓給甲公司。
后寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院（以下簡稱銀川中院）于2019年7月9日裁定受理丙公司進入破產(chǎn)重整程序，債權人甲公司向丙公司管理人申報全部債權（債權總額約為人民幣1.19億元，性質(zhì)為有財產(chǎn)擔保債權)?！侗局卣媱潯罚ㄒ韵潞喎Q《重整計劃》）經(jīng)債權人會議表決通過，其中有財產(chǎn)擔保債權組表決結果為，出席會議的有表決權的擔保債權人共7家，其所代表的債權金額約為人民幣47億元，表決同意重整計劃的債權人共6家，占出席會議的該組債權人的85.7%，其所代表的債權金額占該組債權總額的97.46%。甲公司未同意該重整計劃。銀川中院于2019年11月13日裁定：批準丙公司重整計劃；終止丙公司重整程序。按照《重整計劃》的償債方式，甲公司所申報的破產(chǎn)債權，其中抵押優(yōu)先受償了約1900萬元，剩余轉為普通債權約1億元，受領普通債權償債資金50萬元后，轉為抵債股票取整為17062833股。甲公司在受領償債資金和抵債股票后，清償比例為100%。2019年12月26日，銀川中院裁定確認《重整計劃》執(zhí)行完畢。經(jīng)查，丙公司A股股票2019年全年均價約為每股1.8元，2019年下半年均價約為每股1.9元；《某證券公司關于丙公司股票估值咨詢報告》根據(jù)2020年-2024年盈利預測及其他相關數(shù)據(jù)得出結論：“本報告采用市盈率法對本次破產(chǎn)重整后，上市公司股票的合理價格進行分析：上市公司股票可能達到的價格為9.41元/股和6.46元/股”。2021年11月股票價格曾超過了4元/股。丙公司《重整計劃》債轉股的價格，最終定價是每股5.87元。
乙公司在銀川中院裁定確認《重整計劃》執(zhí)行完畢后，向北京四中院提起執(zhí)行異議，認為主債務已全面清償，該公司作為保證人不應再承擔保證責任，應撤銷對該公司的執(zhí)行。北京四中院于2020年6月30日作出（2020）京04執(zhí)異32號執(zhí)行裁定，裁定撤銷該院（2019）京04執(zhí)恢32號執(zhí)行案件中對乙公司的執(zhí)行。甲公司不服，向北京市高級人民法院（以下簡稱北京高院）申請復議。北京高院于2020年9月28日作出（2020）京執(zhí)復124號執(zhí)行裁定，裁定撤銷北京四中院（2020）京04執(zhí)異32號執(zhí)行裁定。乙公司不服北京高院復議裁定，向最高人民法院申訴。最高人民法院于2023年7月11日作出（2021）最高法執(zhí)監(jiān)17號執(zhí)行裁定，駁回乙公司的申訴請求。
裁判理由
法院生效裁判認為，本案焦點為：《重整計劃》執(zhí)行完畢后，乙公司是否仍應承擔連帶擔保責任。
關于人民法院受理破產(chǎn)申請后，對丙公司的債權停止計息的效力是否及于擔保人問題。原審認定擔保人乙公司仍應承擔停止計息期間的利息不當?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條第二款規(guī)定，附利息的債權自破產(chǎn)申請受理時起停止計息。擔保債務從法律性質(zhì)而言是主債務的從債務，擔保人承擔的責任范圍不應超出主債務范圍。主債務因破產(chǎn)程序而停止計息的效力應及于擔保債務?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第二十二條規(guī)定：“人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人請求擔保人承擔擔保責任，擔保人主張擔保債務自人民法院受理破產(chǎn)申請之日起停止計息的，人民法院對擔保人的主張應予支持?！痹撍痉ń忉屢搀w現(xiàn)了上述法理，與企業(yè)破產(chǎn)法精神一致。因此，本案債權人甲公司對丙公司享有的債權因破產(chǎn)重整停止計息，擔保人乙公司不承擔停止計息期間的利息。
關于乙公司能否以甲公司的債權在丙公司重整程序中已獲得全部清償為由，主張排除執(zhí)行問題。在重整程序債轉股情況下，應當根據(jù)股權的實際價值確定擔保人是否應當繼續(xù)清償。首先，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第九十二條規(guī)定，債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。允許債權人對債轉股抵債資產(chǎn)不足部分向擔保人求償，并不影響破產(chǎn)重整的效果。其次，《重整計劃》經(jīng)債權人會議表決通過，但甲公司未同意該《重整計劃》，雖然破產(chǎn)法院裁定批準，但債權人甲公司并未與債務人實際上就變更債務清償方式達成一致意見。最后，如果《重整計劃》中每股抵債價格過高，明顯偏離其實際價值，則可能損害債權人利益，違反公平原則?！吨卣媱潯分忻抗傻謧鶅r格為5.87元，當事人對《重整計劃》每股抵債價格是否偏高，其實際價值是否可以覆蓋債權價值存在爭議。綜上，因甲公司按照《重整計劃》獲得的債轉股股權的實際價值影響到乙公司的責任范圍，故應通過評估、參照市場價等方式確定債轉股股權實際價值，并確定乙公司是否應當繼續(xù)承擔擔保責任及繼續(xù)承擔責任的范圍。申訴人不能僅以按照《重整計劃》債權人已經(jīng)獲得全部清償為由，認為其無需承擔擔保責任。
裁判要旨
1.人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人請求擔保人承擔擔保責任，擔保債務自人民法院受理破產(chǎn)申請之日起停止計息。
2.在重整程序債轉股情況下，應當根據(jù)股權的實際價值確定擔保人是否應當繼續(xù)清償。允許債權人對債轉股抵債資產(chǎn)不足部分向擔保人求償，并不影響破產(chǎn)重整的效果。債權人不同意重整計劃，雖然破產(chǎn)法院裁定批準，但債權人并未與債務人實際上就變更債務清償方式達成一致意見。如果重整計劃中每股抵債價格過高，明顯偏離其實際價值，則可能損害債權人利益，違反公平原則，應通過評估、參照市場價等方式確定債轉股股權實際價值，并確定擔保人是否應當繼續(xù)承擔擔保責任及繼續(xù)承擔責任的范圍。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第46條、第92條
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第22條
執(zhí)行異議：北京市第四中級人民法院（2020）京04執(zhí)異32號執(zhí)行裁定（2020年6月30日）
執(zhí)行復議：北京市高級人民法院（2020）京執(zhí)復124號執(zhí)行裁定（2020年9月28日）
執(zhí)行監(jiān)督：最高人民法院（2021）最高法執(zhí)監(jiān)17號執(zhí)行裁定（2023年7月11日）
