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針對近年來本市法院在審理公司訴訟案件中遇到的若干問題,為規(guī)范、統(tǒng)一執(zhí)法， 根據(jù)《公司法》、《合同法》、《民法通則》及《民事訴訟法》的有關規(guī)定，經(jīng)調查研究形成如下處理意見：
一、處理股份合作制企業(yè)改制中遺留股權糾紛的問題。
上世紀九十年代中期以前出現(xiàn)的由集體所有企業(yè)變?yōu)楣煞莺献髦破髽I(yè)的改制有較強的政策背景，而且改制后的企業(yè)經(jīng)過工商登記注冊已經(jīng)運轉多年，其股權結構應視為既成事實，不應輕易更改。 因此，相關當事人要求重新確認對股份合作制企業(yè)享有股權的訴訟請求，人民法院一般不予支持。
二、處理股權因被繼承、析產或者贈與而與其他股東優(yōu)先購買權產生糾紛的問題。
繼承人、財產析得人或受贈人因繼承、析產或者贈與可以獲得有限責任公司的股份財產權益，但不當然獲得股東身份權，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財產析得人或受贈人將股份對外轉讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。
三、處理多個股東之間行使優(yōu)先購買權產生糾紛的問題。
股東無論對內或者對外轉讓股權時，其他股東在同等條件下均有優(yōu)先購買權。在多個股東同時要求行使優(yōu)先購買權時，如果公司能夠形成股東會決議的，從其決議；沒有股東會決議的，可按各個股東的出資比例進行配售。
四、處理股權轉讓中以受讓方對外投資超過該公司自身凈資產的50%而要求撤銷股權轉讓合同或確認股權轉讓合同無效的問題。
《公司法》關于公司累計對外投資不得超過公司凈資產50%的規(guī)定，屬于對公司內部治理和資本維持的規(guī)定；該規(guī)定不應影響公司外部交易行為中的股權轉讓合同的效力，故一般應認定股權轉讓合同有效，除非合同雙方惡意串通損害第三人利益。
五、處理董事、經(jīng)理以公司財產對公司股東或其他個人債務進行擔保的效力問題。
《公司法》規(guī)定董事、經(jīng)理不得以公司財產對公司股東或其他個人債務提供擔保，是指董事、經(jīng)理不得擅自而為；如果董事、經(jīng)理經(jīng)公司股東會決議而以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，該擔保合同可認定有效。
【最高院關于適用《擔保法》解釋第四條：董事、經(jīng)理違反《中華人民共和國公司法》第六十條的規(guī)定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效。除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任。
公司法第十六條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。】
六、處理隱名投資人要求退股糾紛的問題。
隱名投資人雖不是公司名義上的股東，但由于公司的成立起因于隱名投資人的出資，根據(jù)資本維持和不變的原則，隱名投資人不得抽回資金，逃避風險和責任。
七、處理少數(shù)股東要求退股、解散公司或者解除合作協(xié)議等公司僵局類糾紛的問題。
根據(jù)資本維持與公司維持原則的要求，股東一般不能單方要求退股或者解散公司；但對于確實已經(jīng)陷入表決僵局和經(jīng)營僵局、控制股東嚴重壓制小股東利益以及嚴重違背設立公司目的等情況的有限公司，如果少數(shù)股東起訴要求退股、解散公司或者解除合作協(xié)議的，人民法院應慎重受理。在具體的救濟過程中，應堅持適度行使釋明權原則、利益平衡原則和用盡內部救濟的原則，即應該要求當事人首先盡量進行內部救濟，包括采取內部和外部轉讓股份解決；即便最終需要判決處理，也要對當事人進行釋明，應該盡量通過要求公司或者控制股東收購股份而退出，一般不能采取解散公司的做法。在上述訴訟中，被告應為公司，同時應列控制股東為共同被告或者第三人；當事人未列入的，應告知其追加。
八、處理少數(shù)股東剩余分配請求權糾紛的問題。
1、公司解散、清算后，股東有權獲得對公司剩余財產的分配；如果公司經(jīng)清算確有剩余財產而不分配，股東請求按自己的出資比例獲得相應份額財產的，人民法院可予支持。股東直接要求分配未經(jīng)清算的公司財產的，人民法院不予支持。
2、對于已經(jīng)解散而未清算的公司，股東要求法院先予清算、后再分配的，人民法院不予受理。
針對近年來本市法院在審理公司訴訟案件中遇到的若干問題,為規(guī)范、統(tǒng)一執(zhí)法， 根據(jù)《公司法》、《合同法》、《民法通則》及《民事訴訟法》的有關規(guī)定，經(jīng)調查研究形成如下處理意見：
一、處理股份合作制企業(yè)改制中遺留股權糾紛的問題。
上世紀九十年代中期以前出現(xiàn)的由集體所有企業(yè)變?yōu)楣煞莺献髦破髽I(yè)的改制有較強的政策背景，而且改制后的企業(yè)經(jīng)過工商登記注冊已經(jīng)運轉多年，其股權結構應視為既成事實，不應輕易更改。 因此，相關當事人要求重新確認對股份合作制企業(yè)享有股權的訴訟請求，人民法院一般不予支持。
二、處理股權因被繼承、析產或者贈與而與其他股東優(yōu)先購買權產生糾紛的問題。
繼承人、財產析得人或受贈人因繼承、析產或者贈與可以獲得有限責任公司的股份財產權益，但不當然獲得股東身份權，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財產析得人或受贈人將股份對外轉讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。
三、處理多個股東之間行使優(yōu)先購買權產生糾紛的問題。
股東無論對內或者對外轉讓股權時，其他股東在同等條件下均有優(yōu)先購買權。在多個股東同時要求行使優(yōu)先購買權時，如果公司能夠形成股東會決議的，從其決議；沒有股東會決議的，可按各個股東的出資比例進行配售。
四、處理股權轉讓中以受讓方對外投資超過該公司自身凈資產的50%而要求撤銷股權轉讓合同或確認股權轉讓合同無效的問題。
《公司法》關于公司累計對外投資不得超過公司凈資產50%的規(guī)定，屬于對公司內部治理和資本維持的規(guī)定；該規(guī)定不應影響公司外部交易行為中的股權轉讓合同的效力，故一般應認定股權轉讓合同有效，除非合同雙方惡意串通損害第三人利益。
五、處理董事、經(jīng)理以公司財產對公司股東或其他個人債務進行擔保的效力問題。
《公司法》規(guī)定董事、經(jīng)理不得以公司財產對公司股東或其他個人債務提供擔保，是指董事、經(jīng)理不得擅自而為；如果董事、經(jīng)理經(jīng)公司股東會決議而以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，該擔保合同可認定有效。
【最高院關于適用《擔保法》解釋第四條：董事、經(jīng)理違反《中華人民共和國公司法》第六十條的規(guī)定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效。除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任。
公司法第十六條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。】
六、處理隱名投資人要求退股糾紛的問題。
隱名投資人雖不是公司名義上的股東，但由于公司的成立起因于隱名投資人的出資，根據(jù)資本維持和不變的原則，隱名投資人不得抽回資金，逃避風險和責任。
七、處理少數(shù)股東要求退股、解散公司或者解除合作協(xié)議等公司僵局類糾紛的問題。
根據(jù)資本維持與公司維持原則的要求，股東一般不能單方要求退股或者解散公司；但對于確實已經(jīng)陷入表決僵局和經(jīng)營僵局、控制股東嚴重壓制小股東利益以及嚴重違背設立公司目的等情況的有限公司，如果少數(shù)股東起訴要求退股、解散公司或者解除合作協(xié)議的，人民法院應慎重受理。在具體的救濟過程中，應堅持適度行使釋明權原則、利益平衡原則和用盡內部救濟的原則，即應該要求當事人首先盡量進行內部救濟，包括采取內部和外部轉讓股份解決；即便最終需要判決處理，也要對當事人進行釋明，應該盡量通過要求公司或者控制股東收購股份而退出，一般不能采取解散公司的做法。在上述訴訟中，被告應為公司，同時應列控制股東為共同被告或者第三人；當事人未列入的，應告知其追加。
八、處理少數(shù)股東剩余分配請求權糾紛的問題。
1、公司解散、清算后，股東有權獲得對公司剩余財產的分配；如果公司經(jīng)清算確有剩余財產而不分配，股東請求按自己的出資比例獲得相應份額財產的，人民法院可予支持。股東直接要求分配未經(jīng)清算的公司財產的，人民法院不予支持。
2、對于已經(jīng)解散而未清算的公司，股東要求法院先予清算、后再分配的，人民法院不予受理。
