指導案例165號：重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產管理人申請實質合并破產清算案
（最高人民法院審判委員會討論通過 2021年9月18日發(fā)布）
關鍵詞 民事/破產清算/實質合并破產/關聯企業(yè)/聽證
裁判要點
1.人民法院審理關聯企業(yè)破產清算案件，應當尊重關聯企業(yè)法人人格的獨立性，對各企業(yè)法人是否具備破產原因進行單獨審查并適用單個破產程序為原則。當關聯企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關聯企業(yè)財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，破產管理人可以申請對已進入破產程序的關聯企業(yè)進行實質合并破產清算。
2.人民法院收到實質合并破產清算申請后，應當及時組織申請人、被申請人、債權人代表等利害關系人進行聽證，并綜合考慮關聯企業(yè)之間資產的混同程度及其持續(xù)時間、各企業(yè)之間的利益關系、債權人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，依法作出裁定。
相關法條
《中華人民共和國企業(yè)破產法》第1條、第2條
基本案情
2015年7月16日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶金江印染有限公司（以下簡稱金江公司）破產清算申請，并于2015年9月14日依法指定重慶麗達律師事務所擔任金江公司管理人。2016年6月1日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶川江針紡有限公司（以下簡稱川江公司）破產清算申請，于2016年6月12日依法指定重慶麗達律師事務所擔任川江公司管理人。
金江公司與川江公司存在以下關聯關系：1.實際控制人均為馮秀乾。川江公司的控股股東為馮秀乾，金江公司的控股股東為川江公司，馮秀乾同時也是金江公司的股東，且兩公司的法定代表人均為馮秀乾。馮秀乾實際上是兩公司的實際控制人。2.生產經營場所混同。金江公司生產經營場地主要在江津區(qū)廣興鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)，川江公司自2012年轉為貿易公司后，沒有生產廠房，經營中所需的庫房也是與金江公司共用，其購買的原材料均直接進入金江公司的庫房。3.人員混同。川江公司與金江公司的管理人員存在交叉，且公司發(fā)展后期所有職工的勞動關系均在金江公司，但部分職工處理的仍是川江公司的事務，在人員工作安排及管理上兩公司并未完全獨立。4.主營業(yè)務混同。金江公司的主營業(yè)務收入主要來源于印染加工及成品布銷售、針紡加工及產品銷售，川江公司的主營業(yè)務收入來源于針紡毛線和布的原材料及成品銷售。金江公司的原材料大部分是通過川江公司購買而來，所加工的產品也主要通過川江公司轉售第三方，川江公司從中賺取一定的差價。5.資產及負債混同。兩公司對經營性財產如流動資金的安排使用上混同度較高，且均與馮秀乾的個人賬戶往來較頻繁，無法嚴格區(qū)分。在營業(yè)成本的分擔和經營利潤的分配等方面也無明確約定，往往根據實際利潤及稅務處理需求進行調整。兩公司對外借款也存在相互擔保的情況。
2016年4月21日、11月14日重慶市江津區(qū)人民法院分別宣告金江公司、川江公司破產。兩案審理過程中，金江公司、川江公司管理人以兩公司法人人格高度混同，且嚴重損害債權人利益為由，書面申請對兩公司進行實質合并破產清算。2016年11月9日，重慶市江津區(qū)人民法院召開聽證會，對管理人的申請進行聽證。金江公司、川江公司共同委托代理人、金江公司債權人會議主席、債權人委員會成員、川江公司債權人會議主席等參加了聽證會。
另查明，2016年8月5日川江公司第一次債權人會議、2016年11月18日金江公司第二次債權人會議均表決通過了管理人提交的金江公司、川江公司進行實質合并破產清算的報告。
裁判結果
重慶市江津區(qū)人民法院于2016年11月18日作出（2015）津法民破字第00001號之四民事裁定：對金江公司、川江公司進行實質合并破產清算。重慶市江津區(qū)人民法院于2016年11月21日作出（2015）津法民破字第00001號之五民事裁定：認可《金江公司、川江公司合并清算破產財產分配方案》。重慶市江津區(qū)人民法院于2017年1月10日作出（2015）津法民破字第00001號之六民事裁定：終結金江公司、川江公司破產程序。
裁判理由
法院生效裁判認為，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨立的法人人格及獨立的法人財產。人民法院在審理企業(yè)破產案件時，應當尊重企業(yè)法人人格的獨立性。根據企業(yè)破產法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產應當具備資不抵債，不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力等破產原因。因此，申請關聯企業(yè)破產清算一般應單獨審查是否具備破產原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產后，發(fā)現關聯企業(yè)法人人格高度混同、關聯企業(yè)間債權債務難以分離、嚴重損害債權人公平清償利益時，可以對關聯企業(yè)進行實質合并破產清算。本案中，因金江公司不能清償到期債務、并且資產不足以清償全部債務，法院于2015年7月16日裁定受理金江公司破產清算申請。因川江公司不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，法院于2016年6月1日裁定受理川江公司破產清算申請。在審理過程中，發(fā)現金江公司與川江公司自1994年、2002年成立以來，兩公司的人員、經營業(yè)務、資產均由馮秀乾個人實際控制，在經營管理、主營業(yè)務、資產及負債方面存在高度混同，金江公司與川江公司已經喪失法人財產獨立性和法人意志獨立性，并顯著、廣泛、持續(xù)到2016年破產清算期間，兩公司法人人格高度混同。另外，金江公司與川江公司在管理成本、債權債務等方面無法完全區(qū)分，真實性亦無法確認。同時，川江公司將85,252,480.23元經營負債轉入金江公司、將21,266,615.90元對外集資負債結算給金江公司等行為，已經損害了金江公司及其債權人的利益。根據金江公司和川江公司管理人實質合并破產清算申請，法院組織申請人、被申請人、債權人委員會成員等利害關系人進行聽證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經營中兩公司債權債務無從分離且分別清算將嚴重損害債權人公平清償利益，故管理人申請金江公司、川江公司合并破產清算符合實質合并的條件。
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