法答網(wǎng)精選答問（第二十六批）-民營企業(yè)保護專題
發(fā)布時間：2025-07-31
問題1：大型建筑集團與材料供應商（中小企業(yè)）約定“工程竣工驗收且業(yè)主付款后支付材料款”，法院能否認定此付款約定無效，并視為“無明確付款期限”？
答疑意見：第一，關于約定條款的效力問題。根據(jù)《最高人民法院關于大型企業(yè)與中小企業(yè)約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復》（法釋〔2024〕11號，以下簡稱《批復》）第一條的規(guī)定，大型建筑集團與中小材料供應商約定“工程竣工驗收且業(yè)主付款后支付材料款”屬于《批復》適用的典型情形，應當依法認定該約定條款無效。
第二，關于能否視為“無明確付款期限”的問題。約定條款無效的情況下，原有的付款期限視為沒有約定，應當適用民法典第五百一十條和《批復》第二條的規(guī)定，即當事人雙方可以協(xié)議補充，不能達成補充協(xié)議的，應當根據(jù)案件具體情況，結合行業(yè)規(guī)范、雙方交易習慣等，合理確定大型企業(yè)的付款期限及相應的違約責任。審判實踐中，應當先根據(jù)上述規(guī)定并結合案件具體情況，合理確定大型建筑集團的付款期限，而不宜簡單直接套用民法典第五百一十一條第四項關于“履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間”的規(guī)定。
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答疑專家：最高人民法院民二庭 張茜娟
問題2：民營企業(yè)的股東之間關系緊張，小股東向公司提出查閱公司會計賬簿、會計憑證的要求，民營企業(yè)以該小股東有不正當目的，可能損害公司合法利益為由拒絕查閱，法院如何審查認定是否具有“不正當目的”？
答疑意見：實踐中，一些民營企業(yè)內(nèi)部治理存在不規(guī)范的情形，如何保護小股東的知情權以及保護到何種程度，事關民營企業(yè)的經(jīng)營秩序。如果限制過多，有可能對小股東的知情權、表決權等合法權益造成損害；如果不加任何限制，則可能對民營企業(yè)的正常經(jīng)營造成不利影響，進而損害民營企業(yè)及其他股東、債權人的合法權益?；诖耍痉ǖ谖迨邨l在規(guī)定前述股東知情權的同時，亦對股東知情權的行使進行了一定限制，主要包括以下兩個方面：一是股東要求查閱會計憑證、會計賬簿的，應當提出書面請求、說明目的；二是公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可拒絕其查閱請求。
關于小股東的查閱請求是否具有“不正當目的”的審查，首先要明確舉證責任。根據(jù)公司法第五十七條規(guī)定，公司需承擔相應的舉證責任；如果公司不能舉證證明小股東的查閱請求具有“不正當目的”的，人民法院應當支持小股東查閱會計賬簿、會計憑證的訴訟請求。對“不正當目的”的認定，可以根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條的規(guī)定進行判斷：如果存在股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務（公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外）；或者為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法權益；或者股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益等情形的，可以認定股東申請查閱有不正當目的。
咨詢?nèi)耍褐貞c市渝中區(qū)人民法院民二庭 王 娟
答疑專家：重慶市第五中級人民法院 袁勝強
問題3：小微民營企業(yè)破產(chǎn)重整中，在沒有外部投資人的情況下，能否在保留原股東部分權益的基礎上形成重整計劃草案，對破產(chǎn)企業(yè)進行拯救？
答疑意見：一般情況下，當企業(yè)資不抵債時，企業(yè)的凈資產(chǎn)為負，股東的股權價值為零。在破產(chǎn)程序中，原則上應當遵循破產(chǎn)法上的“絕對優(yōu)先原則”，即清償順位在前的權利人未獲得足額清償前，清償順位在后的權利人不能得到清償，當企業(yè)債權人未獲得全額清償?shù)那闆r下，企業(yè)股東不能享有任何權益，即股東權益原則上應當調(diào)整為零。但是，實踐中，小微民營企業(yè)往往對股東特別是大股東的依附性較強，呈現(xiàn)出所有權和經(jīng)營權合一的特點，比如小微民營企業(yè)主要依靠股東個人的商譽、技術、知識產(chǎn)權等維持經(jīng)營。此類小微民營企業(yè)在被法院受理破產(chǎn)申請時，往往難以招募到外部投資人，也沒有股東以外的其他人有意愿或者有能力維持企業(yè)的經(jīng)營。此時，如果再固守前述“絕對優(yōu)先原則”，對小微民營企業(yè)股東的權益全部清零，則不利于調(diào)動股東拯救企業(yè)的積極性，可能會導致小微民營企業(yè)無法形成重整計劃草案，最終被迫轉入破產(chǎn)清算程序，也不利于企業(yè)債權人的債權實現(xiàn)。
正是出于上述考慮，世界銀行發(fā)布的最新營商環(huán)境評價指標以及聯(lián)合國貿(mào)易法委員會出臺的《小微企業(yè)破產(chǎn)立法建議》均強調(diào)小微企業(yè)重整程序中對股東權益的適當保留。審判實踐中，可以根據(jù)實際情況，在具體案件中適當保留股東權益，以實現(xiàn)對小微民營破產(chǎn)企業(yè)的拯救。但該保留需要具備以下前提條件：一是股東權益保留有合理依據(jù)，即企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營必須且僅能依賴于該股東；二是股東權益保留需作為重整計劃的一部分，經(jīng)債權人會議表決同意，特別是需得到普通債權人組別的同意；三是股東權益保留的股權份額應當根據(jù)股東對于重整以及未來企業(yè)經(jīng)營的貢獻予以確定。此外，還可以探索適用新公司法關于類別股的規(guī)定，在縮減股東權益的同時，賦予其更大的生產(chǎn)經(jīng)營決策權。
咨詢?nèi)耍褐貞c市江津區(qū)人民法院審管辦（研究室） 丁 懿
答疑專家：重慶市高級人民法院民二庭 田曉梅
