發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月02日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月02日
效力級別部門規(guī)范性文件
民生證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的江西正邦作物保護股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)銷收入占比超過70%，客戶較為分散。請發(fā)行人：（1）補充說明對經(jīng)銷商的管理政策和體系，包括但不限于經(jīng)銷商選取標準、運費承擔及物流安排（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、保證金繳納情況、退換貨及返利政策等，各級經(jīng)銷價格體系的制定及實際執(zhí)行情況，按區(qū)域?qū)?jīng)銷商確定不同銷售價格情況；經(jīng)銷商與發(fā)行人之間是代銷還是買斷關系，經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；（2）說明對經(jīng)銷商制定的各種返利、折扣、補貼政策的具體形式和內(nèi)容條款、計提方法和比例、報告期各期的發(fā)生額及相關會計處理方法；對經(jīng)銷商是否存在其他財務支持，如借款，若存在請說明各期發(fā)生金額及利率水平；（3）簡要披露經(jīng)銷商的分級情況以及各級經(jīng)銷商的數(shù)量及占比和實現(xiàn)的收入金額及占比、經(jīng)銷商中法人單位和非法人單位的數(shù)量以及收入金額及占比；列表說明新增和撤銷的經(jīng)銷商的名稱、對應的收入、毛利率，各期新增或者撤銷的原因、新增及撤銷的經(jīng)銷商對當期收入和利潤的影響；（4）按地域分布、銷售規(guī)模、合作年限等不同維度，對經(jīng)銷商數(shù)量、占比和收入貢獻進行統(tǒng)計分析，列表說明報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商客戶各期銷售金額，說明不同地域、規(guī)?；蚝献髂晗藿?jīng)銷商之間價格、毛利率水平是否存在差異，分析說明經(jīng)銷商構(gòu)成的穩(wěn)定性；結(jié)合主要經(jīng)銷商所在地區(qū)及收入季節(jié)分布等分析銷售金額變動原因及合理性；（5）補充說明主要經(jīng)銷商的情況，包括成立時間、股權結(jié)構(gòu)、合作時間，說明主要經(jīng)銷商股東、實際控制人是否與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、核心人員存在關聯(lián)關系或潛在關聯(lián)關系；補充說明公司離職、在職關鍵員工及親屬在經(jīng)銷商投資、任職情況；（6）說明發(fā)行人是否建立對經(jīng)銷商訂單銷售、庫存的控制或檢查措施，是否能夠有效了解經(jīng)銷商的最終銷售實現(xiàn)與庫存情況；結(jié)合主要經(jīng)銷商的進銷存、期末庫存等，分析經(jīng)銷商最終銷售的大致去向及最終銷售實現(xiàn)情況，是否存在壓貨銷售情況，各期主要經(jīng)銷商庫存情況是否與其經(jīng)營能力相匹配；（7）直銷客戶各期同類型產(chǎn)品價格、毛利率是否存在明顯異常，如存在，分析說明原因；（8）區(qū)分直銷、經(jīng)銷按照收入進行分層，說明各期新增、減少客戶情況，分析說明原因及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師說明對發(fā)行人經(jīng)銷商的核查情況，包括但不限于核查范圍、方法、核查比例，說明經(jīng)銷商的最終銷售去向說明對走訪經(jīng)銷商選取的標準，所走訪的經(jīng)銷商是否具有代表性，核查經(jīng)銷商進銷存數(shù)據(jù)所執(zhí)行的程序及所取得的證據(jù)是否足以證明所獲取進銷存數(shù)據(jù)的可靠性，并對經(jīng)銷商是否實現(xiàn)最終銷售明確發(fā)表核查意見。
2、報告期內(nèi)發(fā)行人向前五大供應商的采購比例分別為24.47%、22.48%、26.96%，主要為農(nóng)藥原藥、中間體供應商。請發(fā)行人：（1）按原材料種類說明發(fā)行人各期主要供應商的采購情況，包括采購價格、采購金額及占比等，說明與主要供應商的合作歷史、采購方式、采購內(nèi)容、結(jié)算方式，分析采購金額變動的原因；（2）補充說明報告期內(nèi)各期供應商變動的原因及合理性；（3）補充分析報告期內(nèi)各類原材料采購價格的合理性，是否與市場價格存在較大差異；（4）說明是否存在發(fā)行人客戶同為供應商的情形，如有，詳細說明上述業(yè)務是否為貿(mào)易業(yè)務，披露相關銷售、采購的業(yè)務或產(chǎn)品種類、金額及占比，說明相關交易價格的公允性及會計處理合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，補充說明對發(fā)行人主要供應商的核查措施、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
3、報告期，發(fā)行人咪鮮胺銷售下降逐年下滑，各產(chǎn)品銷量存在一定波動，境外銷售占比略有上升，產(chǎn)品銷售存在一定季節(jié)性波動，2021年四季度銷售收入占比增長明顯。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)各類產(chǎn)品的定價機制，分析產(chǎn)品價格與市場價格、對應原藥采購價格變動趨勢是否一致；（2）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售單價、銷售數(shù)量，結(jié)合產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率、下游市場情況、訂單結(jié)構(gòu)變化及同行業(yè)公司等，分析銷售數(shù)量、單價變動的合理性；（3）補充說明并簡要披露披露境外市場分布情況，說明是否涉及貿(mào)易摩擦及受疫情影響較為嚴重國家結(jié)合境外客戶對外銷售毛利率及關稅變動及承擔機制等，相關交付是否正常，期后回款是否正常；（4）分析說明各期海關報關出口數(shù)據(jù)、出口退稅金額與境外銷售額的對比及差異原因；（5）補充說明境外客戶銷售結(jié)算情況，結(jié)合匯率波動量化分析對發(fā)行人業(yè)績的影響；（6）通過量價分析說明各產(chǎn)品營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性；（7）補充說明報告期內(nèi)2021年第四季度收入占比大幅增加的原因及合理性，請保薦機構(gòu)、申報會計師說明結(jié)合收入截止性測試情況是否存在收入跨期情況；（8）報告期內(nèi)“以銷定采”模式收入逐年增長，說明財務處理方式及其合規(guī)性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核査，說明核查方式、范圍、比例、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期發(fā)行人的成本結(jié)構(gòu)以直接材料為主，占比90%左右。請發(fā)行人：（1）結(jié)合不同產(chǎn)品的生產(chǎn)過程、業(yè)務流程，補充說明各類產(chǎn)品成本核算和歸集、分配方法以及是否準確和合規(guī)；（2）補充說明制造費用的明細構(gòu)成，具體說明各成本項目報告期內(nèi)變動情況及原因，并分析與業(yè)務規(guī)模的匹配性；（3）補充說明各產(chǎn)品成本明細構(gòu)成，分析各類產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)變動的原因及合理性；（4）結(jié)合各類原藥采購價格變動趨勢，定量分析原材料成本波動與成本變化趨勢是否一致；（5）說明主要原材料的采購量、消耗量，分析投入產(chǎn)出是否異常，產(chǎn)品產(chǎn)量與能耗變動的匹配情況，是否存在少計成本、費用的情形；（6）是否存在關聯(lián)方或其他利益相關方代為承擔成本費用、利益輸送情形；（7）補充說明制造費用明細情況及變動原因。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
5、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為35.51%、28.61%和27.16%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合各類產(chǎn)品的單價、細分單位成本變動的原因，說明各類產(chǎn)品毛利率波動的原因；（2）補充分析說明報告期內(nèi)直銷與經(jīng)銷、內(nèi)銷與外銷毛利率差異情況；（3）說明發(fā)行人的定價政策、銷售策略、是否具備成本優(yōu)勢；（4）結(jié)合同行業(yè)公司業(yè)務規(guī)模、產(chǎn)品情況，分析說明毛利率與同行業(yè)公司的可比性，說明分產(chǎn)品與同行業(yè)公司同類產(chǎn)品毛利率比較情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
6、報告期內(nèi)，期間費用占營業(yè)收入的比例分別為23.80%、22.92%和20.15%。公司期間費用占營業(yè)收入的比例總體呈下降趨勢。請發(fā)行人：（1）補充說明發(fā)行人的物流及倉儲模式、定價方法、結(jié)算政策、物流及倉儲供應商是否與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及核心人員存在關聯(lián)關系，結(jié)合銷量、與主要客戶運送目的地之間的距離、發(fā)貨方式、運費以及承擔方式是否發(fā)生變化等，定量分析單位重量產(chǎn)品運輸費發(fā)生變化的原因；（2）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析說明銷售、管理及研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因，說明研發(fā)費用核算的員工具體崗位及薪酬構(gòu)成明細，是否存在非專職研發(fā)人員參與研發(fā)工作，如有請說明薪酬的劃分方法；（3）說明銷售費用高于同行也公司的原因及合理性；（4）結(jié)合當年市盈率說明報告期內(nèi)歷次股份支付公允價值確定的依據(jù)及合理性，股份支付授予的范圍、行權條件、服務期等，說明相關會計處理及合規(guī)性；（5）補充說明研發(fā)費用中研發(fā)試驗費發(fā)生的具體情況，包括發(fā)生金額、主要對象及對應研發(fā)項目；（6）說明報告期是否存在研發(fā)費用資產(chǎn)化情況，各期研發(fā)投入與加計扣除數(shù)的申報認定數(shù)是否存在差異，并逐項說明相關差異的原因，是否符合研發(fā)投入的認定；（7）說明報告期內(nèi)匯兌損益的計算過程及會計處理，匯兌損益計算是否準確，報告期內(nèi)相關匯率變動趨勢與發(fā)行人出口收入、發(fā)行人匯兌損益之間的匹配性；（8）匡算利息支出、利息收入是否真實、準確、完整。保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
7、請發(fā)行人進一步說明：（1）歷史上發(fā)行人設立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風險，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）披露歷次增資及股權轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權轉(zhuǎn)讓價格，定價依據(jù)、公允性和合理性；股權轉(zhuǎn)讓是否真實，有關股權變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（3）發(fā)行人歷次出資、增資及股權轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；（4）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格；（5）公司歷次股權變動是否履行公司決策和相應的審批、評估、備案手續(xù)。（6）2020年、2021年短時間內(nèi)多次股權轉(zhuǎn)讓的背景、原因，相關歷史股東的基本情況，1.00元/注冊資本轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，公允性和合理性；股權轉(zhuǎn)讓是否真實，有關股權變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（7）歷史上兩次開展股份改制的原因和背景，是否履行相關手續(xù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、請發(fā)行人進一步說明：（1）進一步梳理實際控制人、控股股東及其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，進一步披露相關主體的主營業(yè)務情況，進一步說明是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響。（2）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（3）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（4）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、請發(fā)行人：（1）進一步說明是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易；是否存在其他關聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）進一步說明關聯(lián)交易關聯(lián)方的基本情況，關聯(lián)交易內(nèi)容、交易金額、占比等、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔成本的情形。（4）章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
二、 信息披露問題
10、請發(fā)行人、保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》相關要求，做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和信息披露等相關工作，并發(fā)表意見。
11、請發(fā)行人說明是否存在對賭協(xié)議，如有請發(fā)行人進一步披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、履行情況，對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師就對賭協(xié)議是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
12、招股說明書披露，公司及子公司共擁有專利33項，商標1,291項。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人擁有的專利、商標的權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形；是否存在關于知識產(chǎn)權的爭議及糾紛。（2）發(fā)行人專利技術的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關系，是否存在權屬糾紛；（3）受讓取得的專利、商標，對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關方是否存在關聯(lián)關系，相關轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）相關專利、商標的保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；知識產(chǎn)權管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行；（5）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關，是否與原單位存在知識產(chǎn)權、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
13、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人從事相關生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關資質(zhì)、許可、認證，報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認證所需的條件，是否存在超越許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，并發(fā)表核查意見。
14、請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人獲得高新技術企業(yè)認定的時間、有效期，發(fā)行人是否符合《高新技術企業(yè)認定管理辦法》相關規(guī)定的具體內(nèi)容，報告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策和依據(jù)、對發(fā)行人的影響以及相關優(yōu)惠政策適用是否符合規(guī)定。（2）發(fā)行人高新技術企業(yè)資格已到期或即將到期的，應在“風險因素”和“重大事項提示”部分披露發(fā)行人不能通過復審對其的具體影響。正在履行申請程序的，應請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師關注進展情況并做好信息披露工作。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
15、招股說明書披露，發(fā)行人擁有52項已取得權屬證書的房屋建筑物，3處未取得權屬證書的房屋建筑物，租賃20處境內(nèi)房產(chǎn)和13處境外房產(chǎn)，有1處境外土地所有權。請發(fā)行人進一步說明：（1）境內(nèi)外土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營用房及相關土地使用權的實際用途與證載用途或規(guī)劃用途是否相符；（3）未取得權屬證書的房產(chǎn)具體情況，包括該房產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部房產(chǎn)面積的比例、使用上述房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，其對于發(fā)行人的重要性，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，下一步安排，取得權屬證書是否存在法律障礙，辦理相關權屬登記手續(xù)需要多久；（4）是否存在違法違規(guī)情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，是否構(gòu)成重大違法行為。（5）境內(nèi)租賃房產(chǎn)是合法合規(guī)，是否取得權屬證書，是否辦理租賃備案手續(xù)；關聯(lián)租賃的公允性等；境外租賃房產(chǎn)是否符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)和相關規(guī)定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
16、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人、控股股東、實際控制人具體情況，按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關規(guī)定核查并說明報告期內(nèi)發(fā)行人、控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構(gòu)成障礙。
17、招股說明書披露，公司生產(chǎn)所需的部分原材料具有易燃、易爆、易腐蝕等性質(zhì)。請發(fā)行人說明：（1）是否存在安全生產(chǎn)不規(guī)范事項，如有說明原因、整改措施；公司是否存在安全事故或隱患，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營；（2）發(fā)行人的安全生產(chǎn)制度是否完善，安全設施運行情況；（3）發(fā)行人安全生產(chǎn)投入、控制措施是否有效，發(fā)行人安全生產(chǎn)費的使用是否與自身規(guī)模相匹配。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
18、報告期內(nèi)，公司存在部分員工未繳納社會保險和住房公積金的情形。請發(fā)行人：（1）進一步說明應繳未繳的具體情況及形成原因，如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關風險，并披露應對方案。（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。（3）公司是否存在勞務派遣用工情形，說明原因及合理性，報告期勞務派遣用工是否符合勞動法、勞務派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應對前述事項進行核查，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。
19、招股說明書披露，公司主要從事農(nóng)藥原藥和制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。發(fā)行人應針對下列事項進行說明。
（1）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。
（2）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。
（3）發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；已建、在建項目和募投項目是否按照環(huán)境影響評價相關法律法規(guī)要求，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；是否落實污染物總量削減替代要求。
（4）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可證管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為。
（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。
（6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。
（7）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務和產(chǎn)品進行分類說明。
（8）發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》中規(guī)定的“雙高”（高污染、高環(huán)境風險）產(chǎn)品，如發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及“雙高”產(chǎn)品，請說明相關產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品，發(fā)行人是否采取有效措施減少“雙高”產(chǎn)品的生產(chǎn)，以及采取相關措施對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。如發(fā)行人產(chǎn)品屬于“高環(huán)境風險”的，還應滿足環(huán)境風險防范措施要求、應急預案管理制度健全、近一年內(nèi)未發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件要求；產(chǎn)品屬于中“高污染”的，還應滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、達到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進水平、近一年內(nèi)無因環(huán)境違法行為受到重大處罰的要求。
（9）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，治理設施的技術或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。
（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。
發(fā)行人應當及時向中介機構(gòu)提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。上述所指發(fā)行人包括母公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司。
中介機構(gòu)應當勤勉盡責，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的專項核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并出具專項核查報告。募投項目擬生產(chǎn)“雙高”產(chǎn)品的，統(tǒng)一適用現(xiàn)行核查要求。
20、請發(fā)行人進一步說明：（1）報告其內(nèi)發(fā)行人各類產(chǎn)品銷售價格，與同行業(yè)公司同類產(chǎn)品價格對比情況，并分析原因；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人凈利率情況，與同行業(yè)公司對比情況，并分析原因。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、會計師核查并發(fā)表意見。
21、報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶變化較大且營收占比較低，請發(fā)行人補充說明：（1）前五大客戶變化較大原因及合理性，客戶分散是否為行業(yè)慣例；（2）發(fā)行人與客戶之間是否有穩(wěn)定合作；（3）發(fā)行人開發(fā)新客戶的手段、方法和途徑。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
22、報告期內(nèi)，公司境外收入分別為5,332.96萬元、8,418.73萬元和15,548.37萬元，金額逐年上升。請發(fā)行人進一步說明：（1）境外銷售的具體情況，銷售國家、銷售模式、數(shù)量、金額、占比等；報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，如有則說明具體原因；（2）報告期內(nèi)各年境外銷售前五大客戶的基本情況，定價公允性，包括但不限于定價依據(jù)是否符合市場定價、定價與第三方是否具有可比較性等，與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系； （3）下一步相關國家的貿(mào)易政策、貿(mào)易摩擦環(huán)境、匯率政策是否會發(fā)生變化，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響等。（4）疫情對公司境外銷售的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
23、請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨董是否兼任多家上市公司獨立董事，是否能夠履行獨立董事職責。（2）發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事、高管發(fā)生變化情況、原因，發(fā)行人內(nèi)部控制是否有效，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定；（3）最近3年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。（4）發(fā)行人原董事長王闖、董事周曉輝的基本情況，從發(fā)行人離職的原因，對發(fā)行人的影響等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
24、請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人控股股東、實際控制人及其一致行動人、控股子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員是否涉及重大訴訟或仲裁事項，如有請說明包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。（2）控股股東、實際控制人及其一致行動人支配的發(fā)行人股權是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或訴訟仲裁的情形，如有請說明發(fā)生上述情形的原因，相關股權比例，質(zhì)權人、申請人或其他利益相關方的基本情況，約定的質(zhì)權實現(xiàn)情形，控股股東、實際控制人的財務狀況和清償能力，以及是否存在股份被強制處分的可能性等。（3）相關訴訟、仲裁、質(zhì)押、凍結(jié)是否可能導致發(fā)行人實際控制人變更或影響控制權的穩(wěn)定；（4）發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份是否發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形，如有請披露。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、招股說明書披露，公司擁有25家全資/控股子公司（含一級、二級、三級子公司），7家分公司。注銷了2家二級子公司，出售了1家二級子公司。請發(fā)行人補充說明：（1）設置相關子公司、分公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位，各公司與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系；（2）控股股東、實際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在相關公司中持股或擁有權益，如存在，請說明是否符合相關規(guī)定。（3）相關分公司、子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在影響董監(jiān)高的任職資格的情形等。（4）注銷、出售子公司的原因，報告期內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)，注銷、出售程序是否合法合規(guī)。注銷、出售后相關資產(chǎn)、業(yè)務、人員的具體安排，債權債務處置及員工安置等是否存在糾紛或潛在糾紛。（5）設立境外子公司原因，是否均履行了境內(nèi)的相應核準/備案程序；經(jīng)營是否需要獲得相應的審批和資質(zhì)；合法存續(xù)情況，經(jīng)營存續(xù)的合法合規(guī)性，是否存在違反境外投資和外匯管理法律法規(guī)的行為等；相關境外子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，凈利潤較低或為負的原因，下一步生產(chǎn)經(jīng)營計劃等。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為20,976.87萬元、11,099.2萬元、1,592.42萬元,逐年下降。請發(fā)行人：（1）結(jié)合對客戶信用政策、對供應商付款政策變動等，量化說明報告期內(nèi)各期銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入、購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金與營業(yè)成本差異變動的原因及合理性；（2）說明支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金，是否與期間費用、營業(yè)成本中職工薪酬變動是否匹配；（3）說明發(fā)行人購買的銀行理財產(chǎn)品的具體種類、是否保本、底層資產(chǎn)情況、報告期各期的收益情況以及會計處理；（4）發(fā)行人實際控制人控制的其他重要關聯(lián)方正邦科技（002157.SZ）出現(xiàn)大額商票逾期情形，是否對發(fā)行人存在重要影響，相關風險是否披露充分，分析說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額逐年下降的原因及合理性，發(fā)行人與正邦科技之間是否存在利益輸送或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
27、報告期各期末，公司貨幣資金賬面余額分別為7,656.87萬元、22,849.70萬元和26,048.95萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)貨幣資金余額快速增長的原因及合理性，是否存在受限貨幣資金以及受限的原因；說明其他貨幣資金的具體構(gòu)成，銀行承兌匯票保證金與應付票據(jù)開具金額的匹配性；（2）說明發(fā)行人持有外匯情況，是否持有存放境外的款項，相關資金是否受限，外匯使用是否合法合規(guī)；（3）說明報告期內(nèi)是否存在現(xiàn)金收支情況，對貨幣資金的管理制度及內(nèi)控制度是否執(zhí)行有效；（4）補充說明并披露其他貨幣資金類型。請保薦機構(gòu)及申報會計師核查上述事項，并發(fā)表核查意見。
28、報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為12,252.37萬元、21,737.03萬元和33,137.69萬元，應收賬款占營業(yè)收入比重12.86%、15.03%、18.87%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)發(fā)行人應收賬款占營業(yè)收入比例持續(xù)增加的原因，是否主要來自新增客戶，發(fā)行人是否存在通過放寬信用政策調(diào)節(jié)收入的情況；（2）補充說明報告期內(nèi)主要客戶銷售金額及各期回款情況，說明報告期內(nèi)應收賬款客戶前五大客戶與主要客戶銷售差異的原因，賬齡計算方法及劃分是否準確；（3）補充說明報告期內(nèi)單獨計提壞賬準備的具體情況及計提事由；說明發(fā)行人應收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（4）補充說明報告期內(nèi)應收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓前后手是否均為發(fā)行人客戶或供應商，是否對應真實業(yè)務背景，應收票據(jù)終止確認情況及相關會計處理的合規(guī)性；（5）說明應收賬款壞賬準備計提政策與同行業(yè)公司對比情況；（6）說明應收賬款前五大客戶是否與營業(yè)收入前五大客戶匹配，分析說明原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。
29、報告期各期末，公司預付賬款賬面價值分別為8,610.11萬元、10,397.56萬元和12,371.14萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)發(fā)行人預收賬款增長較快原因，是否主要來自新增客戶；（2）結(jié)合同行業(yè)公司情況分析說明存在大額預收賬款是否符合行業(yè)慣例；（3）說明主要預收賬款對手方情況，是否與前五大供應商相匹配；（4）說明是否均能對應在手訂單，說明期后結(jié)轉(zhuǎn)情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。
30、報告期各期末，存貨賬面價值分別為38,297.57萬元、45,233.06萬元和54,784.28萬元，存貨周轉(zhuǎn)率略低于可比公司。請發(fā)行人：（1）結(jié)合原材料采購周期、生產(chǎn)周期、交付時間、在手訂單情況素等量化分析在說明報告期內(nèi)存貨持續(xù)快速增長的原因以及存貨結(jié)構(gòu)變動的合理性；（2）結(jié)合報告期內(nèi)各期主要材料收發(fā)存記錄說明各報告期末存貨盤點及倒推情況，購入金額與市場公開價格是否存在差異，單價結(jié)轉(zhuǎn)是否準確，期末庫存單價與同期同類產(chǎn)品市場價格是否存在差異；（3）發(fā)行人存貨類型較多且主要為化工類產(chǎn)品，請說明主要盤點過程及盤點比例，如何有效識別盤點物資及種類，相關盤點的過程是否有效，盤點結(jié)果及結(jié)論是否準確；（4）說明各期末存貨庫齡情況，是否存在長期未使用或銷售的存貨，結(jié)合期末各產(chǎn)品市場價格、在手訂單情況、期后銷售實現(xiàn)情況，說明相關減值準備計提是否充分；（5）說明發(fā)行人外倉分布情況以及所存儲存貨情況，選擇其作為外倉的必要性及合理性，報告期內(nèi)是否均對外倉進行了相應的盤點及函證，請說明盤點及函證情況，報告期中外倉撤銷的原因，說明外倉各期存貨數(shù)據(jù)及倉儲費用的匹配性；（6）補充說明發(fā)出商品對應訂單、客戶，說明期后結(jié)轉(zhuǎn)情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
31、關于環(huán)保支出與安全生產(chǎn)費。請發(fā)行人：（1）結(jié)合主要產(chǎn)品及生產(chǎn)流程，說明報告期內(nèi)發(fā)行人計提的專項儲備，是否符合《企業(yè)安全生產(chǎn)費用提取的使用管理辦法》等相關規(guī)定；（2）補充披露報告期內(nèi)環(huán)保支出的金額，說明各期環(huán)保投入與產(chǎn)量、排污量變動的匹配情況；（3）2017年5月開始實施的環(huán)保部發(fā)布的七項國家環(huán)保標準對發(fā)行人的影響及風險是否充分披露；（4）說明發(fā)行人是否存在因違反環(huán)境保護及防治污染的法律法規(guī)而受到處罰的情形，環(huán)保相關問題是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
32、公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為25,015.15萬元、39,902.23萬元、44,640.91萬元萬元，主要為房屋建筑物及機器設備；公司在建工程賬面價值分別為144.12萬元、2,364.81萬元、2,444.41萬元。請發(fā)行人（1）說明各類固定資產(chǎn)取得方式、入賬時間、入賬價值及其確定依據(jù)，說明固定資產(chǎn)的分布是否與生產(chǎn)經(jīng)營相匹配；（2）補充說明各期購置、在建工程轉(zhuǎn)入的房屋及建筑物、機器設備等金額，說明機器設備、成新率與收入是否匹配；（3）結(jié)合各類固定資產(chǎn)的實際使用壽命和約定服務期限情況等，說明折舊年限、殘值率確定的合理性，與同行業(yè)公司是否可比，報告期前及期內(nèi)是否存在調(diào)整折舊政策的情況；（4）補充說明報告期各期在建工程情況，包括但不限于項目名稱、金額、各期投入和轉(zhuǎn)固金額，各項目轉(zhuǎn)固時點確認依據(jù)是否充分，與使用記錄是否相符；（5）說明是否涉及借款費用資本化；（6）結(jié)合資產(chǎn)閑置、處置、更換、報廢等情況，說明各期如何判斷固定資產(chǎn)、在建工程無減值跡象，依據(jù)是否充分。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并結(jié)合相關資產(chǎn)持有目的、用途、使用狀況等，核查資產(chǎn)減值相關會計處理是否謹慎，并發(fā)表明確核查意見。
33、報告期內(nèi)，發(fā)行人收購緬甸正邦、老撾正邦、巴基斯坦正邦、柬埔寨正邦、孟加拉正邦100%股權，構(gòu)成資產(chǎn)重組。請發(fā)行人：（1）補充說明收購前上述公司的股權結(jié)構(gòu)、出資情況、業(yè)務開展情況及收購原因，該公司在收購前后的主要財務指標（收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)），收購對價是否公允；（2）補充說明上述收購的合并類型、合并日、收購對價確定的依據(jù)、重組納稅情況及具體會計處理。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
34、請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)是否存在轉(zhuǎn)貸、開具或使用無真實交易背景的票據(jù)、個人賬戶收款、以內(nèi)部憑證作為會計核算原始憑證、與控股股東共用財務系統(tǒng)、財務人員等情形，如存在，請補充披露具體情形，是否符合行業(yè)特征，是否符合相關規(guī)則要求，是否制定針對性的內(nèi)部控制制定并執(zhí)行有效，相關財務不規(guī)范情形是否整改。請保薦機構(gòu)、申報會計師根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》核查上述事項，并發(fā)表明確核查意見。
35、報告期內(nèi)，發(fā)行人第三方回款占比下降較大。請發(fā)行人：（1）補充說明各類第三回款金額大幅下滑的原因；（2）說明發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員與第三方回款的支付方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（3）報告期內(nèi)第三方回款的真實性及可驗證性，回款資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)是否一致，是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛，第三方回款項相關內(nèi)控運行是否有效；（4）說明現(xiàn)金收款的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師對此進行核查并發(fā)表明確意見。
36、報告期內(nèi)，發(fā)行人合并報表范圍發(fā)生變更。請發(fā)行人說明報告期內(nèi)注銷公司的原因，以及注銷后相關業(yè)務和人員的承接情況，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情況，存續(xù)期間業(yè)績情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師對此進行核查并發(fā)表明確意見。
37、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在關聯(lián)方銷售、采購、資金拆借、貼現(xiàn)等關聯(lián)交易。請發(fā)行人（1）說明主要關聯(lián)交易價格與市場價格的對比情況，相關信用條件、交付條款等是否與非關聯(lián)交易存在差異，關聯(lián)交易定價是否公允；（2）說明關聯(lián)交易的必要性及合理性，是否能夠獨立獲得并開展業(yè)務，相關資產(chǎn)等是否獨立；（3）說明向關聯(lián)方拆出資金的利率是否公允；（4）說明報告期內(nèi)關聯(lián)交易是否均已履行必要的審議程序，是否存在潛在風險或影響，是否對發(fā)行人獨立性及內(nèi)控有效性構(gòu)成重大影響；（5）列表說明貼現(xiàn)票據(jù)情況，體現(xiàn)必要性及貼現(xiàn)價格公允性；（6）說明是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本費用或?qū)Πl(fā)行人存在利益輸送、其他利益安排情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題，并對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，進行核查，發(fā)表明確核查意見。
38、報告期各期，發(fā)行人分別計提1,084.68萬元、1,084.68萬元、1,084.68萬元預計負債。請發(fā)行人補充說明：（1）結(jié)合銷售合同約定及歷史售后責任承擔情況、銷售返利政策，補充說明預計負債計提比例確定的依據(jù)及合理性，是否與營業(yè)收入匹配；（2）說明預計負債具體明細；（3）補充說明報告期發(fā)行人是否存在未決訴訟，如有，請說明相關預計負債計提是否充分合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，發(fā)表明確意見。
三、 與財務會計資料相關的問題
39、請在招股說明書中結(jié)合會計師事務所的審計意見類型披露“關鍵審計事項”。請申報會計師說明“關鍵審計事項”的“審計應對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結(jié)果、審計結(jié)論，是否存在較大審計差異或調(diào)整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構(gòu)核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
40、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務相關內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性。
41、請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
四、 其他問題
無。
