發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月09日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
興業(yè)證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的陜西漢王藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 出資瑕疵。請發(fā)行人補充披露：歷史上出資瑕疵是否補足，發(fā)行人注冊資本是否足額繳納，發(fā)行人是否因出資瑕疵受到行政處罰。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 企業(yè)改制。申報材料顯示，漢王有限是在全民所有制企業(yè)陜西省漢中中藥廠基礎(chǔ)上改制設(shè)立而成。請發(fā)行人補充說明：（1）陜西省漢中中藥廠改制為陜西漢王藥業(yè)有限責(zé)任公司的法律依據(jù)是否明確、改制程序是否存在瑕疵、與有關(guān)法律法規(guī)是否存在明顯沖突，改制過程是否造成國有或集體資產(chǎn)流失；（2）陜西省漢中中藥廠凈資產(chǎn)值為314.96萬元，改制后注冊資本620萬元，各股東是否存在出資不實，出資瑕疵是否彌補；（3）結(jié)合企業(yè)改制的相關(guān)法律規(guī)定、陜西省漢中中藥廠的管理權(quán)限等情形，說明漢中市人民政府是否為改制事項的有權(quán)確認機關(guān)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 國有股權(quán)變動瑕疵。請發(fā)行人補充說明：（1）結(jié)合當(dāng)時有效的國有資產(chǎn)管理規(guī)定，說明職工持股會、漢江集團增資成為控股股東是否履行國有資產(chǎn)審批程序，增資程序是否存在瑕疵；如存在瑕疵，說明是否造成國有資產(chǎn)流失，是否影響股權(quán)變動的有效性；（2）歷次國有持股變動情況是否按照國有資產(chǎn)管理規(guī)定履行評估備案程序，如未履行是否造成國有資產(chǎn)流失。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 實際控制人。請發(fā)行人補充說明：（1）森漢實業(yè)的歷史沿革、最近三年股權(quán)是否發(fā)生變動，實際控制人是否存在變化；（2）按照招股說明書格式準則相關(guān)要求披露實際控制人基本情況、持有發(fā)行人5%以上股份的股東信息，漢江集團歷史上與發(fā)行人是否存在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面的重合，漢江集團與發(fā)行人是否存在利益沖突；（3）發(fā)行人控股股東、實際控制人與漢江集團及其實際控制人對發(fā)行人公司治理、經(jīng)營運作等是否存在其他協(xié)議安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 職工持股會。請發(fā)行人補充說明：（1）職工持股會設(shè)立以來會員變動情況，歷史上入股、退股是否按照當(dāng)時有效的法律法規(guī)履行了相應(yīng)程序，入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備；（2）職工持股會對發(fā)行人增資、轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)是否履行內(nèi)部決策程序，是否符合內(nèi)部管理制度；職工持股會注銷前的權(quán)益分配是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師抽取一定比例的股東進行訪談，就相關(guān)自然人股東股權(quán)變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發(fā)表明確意見。如存在爭議或潛在糾紛，說明相關(guān)糾紛對發(fā)行人股權(quán)清晰穩(wěn)定的影響。
6、 關(guān)于商標與專利技術(shù)。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人擁有的專利、商標等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；（2）發(fā)行人核心技術(shù)、藥品配方及專利的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，是否存在對核心技術(shù)人員的依賴，是否存在權(quán)屬糾紛；（3）相關(guān)商標、專利管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行，相關(guān)保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；（4）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛；（5）發(fā)行人核心技術(shù)或產(chǎn)品是否存在被近年國際、國內(nèi)市場上其他技術(shù)替代、淘汰的風(fēng)險；（6）保護相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)和防止核心技術(shù)失密的措施和手段等；（7）2021年度研發(fā)費用大幅增長的原因，新增研發(fā)項目的必要性、合理性，委外研發(fā)項目與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 關(guān)于資質(zhì)許可。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應(yīng)當(dāng)具備的全部資質(zhì)許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形；（2）發(fā)行人取得的藥品生產(chǎn)許可證、GMP證書、藥品注冊批件是否覆蓋報告期發(fā)行人生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 報告期內(nèi)，發(fā)行人采用“經(jīng)銷為主、直銷為輔”的銷售模式，經(jīng)銷模式具體可以分為傳統(tǒng)經(jīng)銷模式和專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣模式，其中學(xué)術(shù)推廣模式各期銷售占比90%左右。發(fā)行人前5大客戶收入占比分別為46.76%、47.44%及46.75%。請發(fā)行人：（1）按銷售模式披露各報告期前五大客戶的銷售情況，包括但不限于名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、合作歷史、交易內(nèi)容、銷售金額及占比、結(jié)算方式等，對于兩類經(jīng)銷客戶補充披露其對應(yīng)終端客戶及客戶類型；（2）分析各類銷售模式中前五大客戶報告期內(nèi)變化原因及對單個客戶銷售金額變化的原因，說明同類產(chǎn)品對不同客戶的銷售價格、毛利率是否存在重大差異；（3）按銷售規(guī)模補充披露各類型客戶分布情況、各期各類型新增客戶銷售規(guī)模占比、銷售毛利占比，說明收入增長是否來自新增客戶，客戶集中是否符合行業(yè)慣例；（4）補充披露各類經(jīng)銷商選取標準、日常管理、定價機制（包括營銷、運輸費用承擔(dān)、補貼、返利等）、物流（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、退換貨機制；（5）說明經(jīng)銷商銷售存貨信息系統(tǒng)等方面的內(nèi)控制度及實際執(zhí)行情況，經(jīng)銷商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（6）披露兩類經(jīng)銷商的終端銷售及期末存貨情況，經(jīng)銷商是否根據(jù)其終端客戶的需求向發(fā)行人采購，是否存在經(jīng)銷商渠道壓貨、突擊進貨的情況；（7）補充披露各期前十大終端客戶的銷售情況，包括但不限于客戶性質(zhì)、區(qū)域、對應(yīng)經(jīng)銷商、銷售內(nèi)容、銷售金額及占比；（8）披露發(fā)行人直銷客戶是否存在與經(jīng)銷商的終端客戶重合的情況，若存在，請披露具體情況及原因；（9）補充披露客戶相對集中是否具有行業(yè)普遍性，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性方面是否存在重大風(fēng)險；（10）說明是否存在客戶為自然人或個體工商戶，現(xiàn)金收付款，第三方回款，客戶與供應(yīng)商為同一主體等情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況。請保薦機構(gòu)、會計師說明對各類客戶的核查方法、比例、獲取的證據(jù)，并對收入真實性發(fā)表明確核查意見。
9、 發(fā)行人生產(chǎn)所需的原材料主要包括天麻、野菊花、川芎、杜仲葉、杜仲等中藥材；報告期內(nèi)，前五大供應(yīng)商的采購占比分別為43.53%、41.02%及32.91%。請發(fā)行人：（1）按采購類別，完整列表披露原材料及其他物資的采購情況；（2）結(jié)合各類產(chǎn)品的原材料單耗、產(chǎn)品產(chǎn)量，分析原材料采購、領(lǐng)用、庫存量之間的配比關(guān)系；（3）分析主要原材料采購價格與市場價格的對比情況、變動趨勢是否一致，說明采購價格變動原因；（4）補充披露報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商及其基本情況，包括成立時點、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、合作歷史、采購模式等；（5）說明報告期內(nèi)各類采購內(nèi)容的前五大供應(yīng)商采購金額及占比，并分析其變化的原因、不同供應(yīng)商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況；（6）補充披露藥材原料藥供應(yīng)商的選擇標準及流程、相關(guān)行業(yè)監(jiān)管情況，分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并說明是否存在對重大供應(yīng)商的依賴；（7）說明是否存在供應(yīng)商為貿(mào)易商、自然人或個體工商戶，現(xiàn)金收付款的情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論。
10、 發(fā)行人中成藥批準文號列入國家基本藥物目錄37個，列入國家醫(yī)保目錄甲類46個、乙類33個。請發(fā)行人：（1）補充披露進入各類目錄的具體條件、進入目錄有效期、藥價支付主體、藥品價格形成機制、藥品采購流通方式，分析產(chǎn)品是否存在被調(diào)出上述目錄的風(fēng)險等；（2）補充披露報告期內(nèi)進入前述各類目錄的產(chǎn)品情況，包括納入時間、退出時間（如有）、進入目錄有效期、進出醫(yī)保目錄對銷售價格及銷量的影響；（3）結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品納入醫(yī)保目錄的情況，分析并披露是否納入醫(yī)保目錄對發(fā)行人主要產(chǎn)品市場占有率、銷售及利潤的影響。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述情況，并發(fā)表意見。
11、 2016年12月26日，相關(guān)部門發(fā)文要求公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購中逐步推行“兩票制”，鼓勵其他醫(yī)療機構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”。請發(fā)行人：（1）補充披露銷售中采用“兩票制”的比例，與銷售模式的對應(yīng)情況，未采用“兩票制”的銷售采用的藥品流通方式及相關(guān)費用情況；（2）補充披露“兩票制”實施前后各類銷售模式、銷售流程、定價政策、產(chǎn)品流向、資金流向的變化情況，結(jié)合各類產(chǎn)品價格、毛利率、銷售費用率、凈利率的變化情況定量分析披露“兩票制”的影響；（3）結(jié)合相關(guān)物流流向、資金流向補充說明配送商提供的服務(wù)及發(fā)揮的作用，提供服務(wù)是否存在轉(zhuǎn)包情況，服務(wù)的定價方式，相關(guān)具體情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述情況并發(fā)表意見；并結(jié)合相關(guān)資金使用情況、資金流向情況補充說明發(fā)行人營銷活動的合規(guī)性，相關(guān)會計處理的合規(guī)性。
12、 目前，公司產(chǎn)品暫不符合國家?guī)Я坎少從夸浀臉藴剩揖幢涣腥胧‰H中成藥集采目錄；在地市級層面，公司產(chǎn)品中的強力定眩片、強力定眩膠囊、強力枇杷露及六味地黃丸符合帶量采購標準并被納入金華市帶量采購范圍。請發(fā)行人：（1）補充披露各層級集中采購的觸發(fā)條件、具體模式、采購流程、定價政策、產(chǎn)品流向、資金流向；（2）補充披露公司藥品品種納入集中采購目錄的情況，包括但不限于藥品名稱、集中采購方式及對應(yīng)采購區(qū)域、采購數(shù)量、藥品的銷售價格及毛利率變動情況；（3）補充披露藥品品種納入帶量采購范圍而未參與帶量采購的合理性、合規(guī)性；（4）結(jié)合發(fā)行人自身產(chǎn)品價格、毛利率、銷售費用率、凈利率的變化情況定量分析披露藥品集中采購制度的影響，結(jié)合同行業(yè)數(shù)據(jù)測算進入各層級帶量采購目錄對上述指標的影響，分析披露進入各層級帶量采購目錄的概率及具體依據(jù)，是否存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險，并進行風(fēng)險提示；（5）補充披露與公司主要產(chǎn)品相同適應(yīng)癥、療效的其他品種納入集中采購目錄的情況，分析披露公司產(chǎn)品是否面臨較為激烈的市場競爭。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述情況，并發(fā)表意見。
13、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)收入分別為61,987.19萬元、70,705.85萬元和73,039.42萬元，其中強力定眩系列產(chǎn)品收入占比85%以上。請發(fā)行人：（1）結(jié)合主要產(chǎn)品醫(yī)保目錄價格與報告期內(nèi)售價的差異情況、進入退出醫(yī)保目錄對銷量的影響，測算并量化分析披露盈利能力是否存在重大不確定性，并進行相應(yīng)風(fēng)險提示；（2）結(jié)合同類藥品一致性評價情況、市場競爭情況、公司主要產(chǎn)品具體銷量與銷售區(qū)域拓展情況、新產(chǎn)品研發(fā)進度，分析披露對主要產(chǎn)品銷售收入是否存在重大不利影響；（3）結(jié)合直接及終端客戶銷量、單價波動原因，分析披露主要產(chǎn)品價量變動情況，進而論證并披露主營業(yè)務(wù)收入變動的合理性；（4）補充披露報告期內(nèi)月度收入分布情況，分析是否存在季節(jié)性波動，是否符合行業(yè)特征，是否存在收入跨期情況；（5）結(jié)合銷售模式、各類經(jīng)銷商實際承擔(dān)的義務(wù)、產(chǎn)品交貨時點、運費承擔(dān)、驗收程序、退貨政策及各期退貨金額、銷售折扣政策及各期折扣金額、款項結(jié)算條款，說明收入確認依據(jù)及收入確認時點的合規(guī)性；測算若按銷售給終端客戶的時點作為收入確認時點對各期收入的影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
14、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)成本分別為16,889.20萬元、18,638.36萬元和19,972.91萬元，其中直接材料占比分別為88.51%、88.17%和84.52%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合生產(chǎn)模式及業(yè)務(wù)流程，說明各類業(yè)務(wù)成本的主要核算方法和核算過程，說明各類業(yè)務(wù)成本確認、計量、結(jié)轉(zhuǎn)的完整性與合規(guī)性，分析各類產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)與同行業(yè)公司是否可比；（2）說明各月主要原材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（3）說明主要細分產(chǎn)品原材料單耗情況，與標準BOM的差異情況及合理性；（4）結(jié)合報告期內(nèi)社保減免情況、工人人數(shù)變動原因、工人平均工資的變化說明直接人工波動的原因和合理性；（5）補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量、固定資產(chǎn)變動情況說明能源單耗及折舊變動情況及其合理性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并對成本核算的準確性、完整性發(fā)表明確意見。
15、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為72.75%、73.64%和72.65%，遠高于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人：（1）結(jié)合主要產(chǎn)品單位售價、單位成本明細情況及變動原因，分析披露分產(chǎn)品毛利率波動的原因；（2）結(jié)合產(chǎn)品定價政策、客戶類型、具體銷售模式、原材料構(gòu)成等因素，分析不同藥品毛利率差異原因；（3）結(jié)合藥品類型、適應(yīng)癥、客戶結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)銷售模式、成本構(gòu)成、行業(yè)政策等因素，量化分析披露主要產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)可比產(chǎn)品毛利率的對比情況，并分析差異原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
16、 發(fā)行人各期銷售費用分別為24,741.95萬元、27,470.80萬元和29,149.93萬元，其中市場開發(fā)費金額占比80%以上。請發(fā)行人：（1）分析披露“兩票制”實施前后市場推廣費構(gòu)成、占比、變動情況及原因，仿制藥做學(xué)術(shù)推廣的必要性、是否符合行業(yè)特征或行業(yè)慣例；（2）補充披露市場開發(fā)費具體構(gòu)成，各類市場開發(fā)活動的開展頻次、具體內(nèi)容、花費的明細項目、平均參與人次、平均花費等，分析披露頻次、平均人次、平均花費等數(shù)據(jù)與同行業(yè)是否可比，發(fā)生該等費用的合理性和必要性；（3）按產(chǎn)品品種、活動種類、服務(wù)提供對手方、發(fā)生時間、發(fā)生地區(qū)等不同口徑說明報告期各期學(xué)術(shù)推廣費的具體分項構(gòu)成、費用支付的方式、對應(yīng)的單據(jù)等；（4）結(jié)合具體產(chǎn)品及推廣模式，分別分析披露市場推廣費率與同行業(yè)可比上市公司的差異情況和差異原因；（5）補充披露市場推廣供應(yīng)商的采購規(guī)模及其基本情況，包括成立時點、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、合作歷史、采購模式等，是否存在非法人供應(yīng)商；（6）說明公司對市場推廣活動開展、報銷、發(fā)票管理等的內(nèi)部控制政策及執(zhí)行情況、支出審批流程、風(fēng)險防范措施；主要支付對象與發(fā)行人是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排，相關(guān)交易價格的制定依據(jù)、是否公允，是否存在商業(yè)賄賂；（7）說明是否存在以學(xué)術(shù)推廣費等各類發(fā)票套取大額現(xiàn)金的現(xiàn)象；是否存在從同一家單位多頻次、大量取得發(fā)票的現(xiàn)象；是否存在醫(yī)療機構(gòu)將會議費、辦公費、設(shè)備購置費用等轉(zhuǎn)嫁發(fā)行人的現(xiàn)象；是否存在通過專家咨詢費、研發(fā)費、宣傳費等學(xué)術(shù)推廣費方式向醫(yī)務(wù)人員支付回扣的現(xiàn)象；推廣服務(wù)商是否存在為發(fā)行人代墊成本費用的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查，說明核查范圍、方法、比例、依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
17、 報告期內(nèi)發(fā)行人因存在持股平臺漢邦匯金入股以及其內(nèi)部合伙人變動的情況，在等待期內(nèi)采用逐年攤銷的方式予以確認各年度股份支付費用。請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，（1）穿透后實際控制人及老股東歷次持股比例變動情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方；（2）說明歷次增資或股份轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)、對應(yīng)增資或股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)；（3）結(jié)合上述情況及具體服務(wù)期安排、回購條款（若有），論證歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付、已確認的股份支付費用的計算合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
18、 發(fā)行人各期研發(fā)費用分別為421.01萬元、414.92萬元和1,106.81萬元。請發(fā)行人：（1）披露研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況；研發(fā)費用的歸集對象、是否均與研發(fā)項目對應(yīng)，研發(fā)費用與其他費用或生產(chǎn)成本是否能明確區(qū)分，相關(guān)費用是否確實與研發(fā)活動相關(guān)；（2）結(jié)合報告期內(nèi)研發(fā)項目投入情況，研發(fā)費用與研發(fā)成果、收入、銷量等的量化關(guān)系，披露2021年研發(fā)費用大幅增加的原因；（3）結(jié)合報告期內(nèi)研發(fā)人員的界定標準、人員數(shù)量、研發(fā)投入情況及同行業(yè)可比公司研發(fā)人員平均薪酬，分析說明公司研發(fā)人員平均薪酬的合理性；（4）補充披露各期具體的研發(fā)項目、研發(fā)預(yù)算、投入金額及進展、研發(fā)產(chǎn)出情況，說明研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)；（5）披露直接投入費用的具體內(nèi)容、與在研項目的匹配性，報告期內(nèi)金額變動原因及合理性；（6）分項目列示報告期各期委外研發(fā)項目金額、定價依據(jù)及公允性，相關(guān)的成本承擔(dān)、收益分成及相關(guān)會計處理政策情況，發(fā)行人多個項目委外研發(fā)是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人是否具有獨立研發(fā)能力；（7）論證發(fā)行人研發(fā)費用率較低的原因及合理性，是否符合中成藥行業(yè)特征，研發(fā)費用的確認依據(jù)及核算方法與同行業(yè)是否一致。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見。
二、信息披露問題
19、 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資。請發(fā)行人補充說明：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的原因、定價依據(jù)及是否公允、入股方資金來源及是否合規(guī)，是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）漢邦匯金出資人信息、在公司任職情況、資金來源，是否存在股權(quán)代持，股份鎖定承諾是否符合要求；吳純陽、徐蘭軒任職履歷、入股發(fā)行人的資金來源，是否存在股權(quán)代持；（3）現(xiàn)有股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方是否存在對賭協(xié)議或其他特殊安排，如存在是否符合監(jiān)管規(guī)定；（4）本次發(fā)行中介機構(gòu)負責(zé)人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因；報告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本、費用或調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉(zhuǎn)讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 關(guān)于經(jīng)銷商。請發(fā)行人補充說明：發(fā)行人員工或前員工、股東是否在傳統(tǒng)經(jīng)銷商、推廣經(jīng)銷商任職或持股；如存在，請說明是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易價格是否公允，是否存在利益輸送。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 關(guān)于環(huán)保。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
23、 請發(fā)行人補充披露：發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行為，如存在是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 質(zhì)量控制。請發(fā)行人補充披露：（1）公司與產(chǎn)品質(zhì)量把控相關(guān)的控制制度與措施；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人的產(chǎn)品是否存在質(zhì)量問題，是否導(dǎo)致醫(yī)療事故，是否存在醫(yī)療糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 社保和公積金繳納。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)的用工糾紛、投訴等情況，說明發(fā)行人關(guān)于勞動保障的內(nèi)部制度是否健全有效。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、 委托加工。請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)是否存在委托生產(chǎn)情形，如存在請補充披露委外加工的具體情況，委外加工廠商是否具備生產(chǎn)資質(zhì)，發(fā)行人如何控制產(chǎn)品質(zhì)量。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 仿制藥。招股說明書披露，中藥注冊按照中藥創(chuàng)新藥、中藥改良型新藥、古代經(jīng)典名方中藥復(fù)方制劑、同名同方藥等進行分類。請發(fā)行人補充披露：（1）按照上述中藥注冊類型披露報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷量、收入、利潤情況；（2）中藥是否適用仿制藥一致性評價的相關(guān)制度，如適用請補充披露發(fā)行人仿制藥的相關(guān)情況、是否通過一致性評價。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 帶量采購。請發(fā)行人補充披露：（1）帶量采購政策對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，未來是否可能出現(xiàn)中標價接近或低于發(fā)行人生產(chǎn)成本的情形，發(fā)行人是否存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險；（2）結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品在部分地區(qū)納入帶量采購范圍的情況，說明發(fā)行人相關(guān)風(fēng)險披露是否充分，量化分析發(fā)行人主要產(chǎn)品納入帶量采購對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否面臨重大不利變化。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、 醫(yī)保。招股說明書披露，發(fā)行人中成藥批準文號列入國家基本藥物目錄37個，列入國家醫(yī)保目錄甲類46個、乙類33個。請發(fā)行人補充披露：（1）現(xiàn)有產(chǎn)品納入基本藥物品種目錄和醫(yī)保目錄的情況；（2）結(jié)合近年來國家對醫(yī)藥行業(yè)出臺的相關(guān)政策，分析并補充披露發(fā)行人的相關(guān)產(chǎn)品是否存在被調(diào)出基本藥物品種目錄或醫(yī)保目錄的風(fēng)險，發(fā)行人的主要產(chǎn)品未來幾年是否存在價格大幅下降的風(fēng)險，招股說明書的風(fēng)險披露是否充分。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30、 推廣經(jīng)銷。請發(fā)行人補充披露：（1）按照招投標、商業(yè)談判等披露報告期發(fā)行人業(yè)務(wù)獲取方式、收入比例，說明是否在應(yīng)履行而未履行招投標程序簽訂的合同。如存在，請說明上述情形的項目數(shù)量、合同金額、及占報告期內(nèi)收入的比例、原因及其合理性；（2）傳統(tǒng)經(jīng)銷商、推廣經(jīng)銷商的選取標準，推廣經(jīng)銷商及其股東、董監(jiān)高或法定代表人是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否曾在或正在發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方任職及其職位；（3）學(xué)術(shù)推廣模式下，發(fā)行人、推廣經(jīng)銷商、終端醫(yī)療機構(gòu)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，經(jīng)銷商向發(fā)行人采購的定價依據(jù)，學(xué)術(shù)推廣的工作內(nèi)容、付費標準等，業(yè)務(wù)推廣費是否與收入和業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；業(yè)務(wù)推廣費使用是否存在不當(dāng)利益安排；相關(guān)內(nèi)控制度是否健全，是否能夠有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險；報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人員工、經(jīng)銷商推廣發(fā)行人產(chǎn)品過程中因商業(yè)賄賂被立案調(diào)查、行政處罰、刑事制裁的情形；（4）發(fā)行人與相關(guān)推廣經(jīng)銷商之間合作是否穩(wěn)定持續(xù)；（5）兩票制對發(fā)行人業(yè)務(wù)模式及收入的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
31、 關(guān)于董監(jiān)高任職資格。請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，是否在關(guān)聯(lián)方領(lǐng)薪，獨立董事任職是否符合中組部、教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部兼職的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
32、 參股漢中市漢臺區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社。發(fā)行人持有漢中市漢臺區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社0.59%股權(quán)。請發(fā)行人說明參股漢中市漢臺區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社的原因，漢中市漢臺區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社是否具備開展金融業(yè)務(wù)資質(zhì)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
33、 發(fā)行人各期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為17,063.43萬元、16,393.79萬元和15,954.66萬元。請發(fā)行人：（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系；（2）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、安全庫存等的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異情況及原因；（3）補充披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額間接法調(diào)整表，說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目的變動與資產(chǎn)負債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
34、 發(fā)行人各期末貨幣資金余額分別為分別為4,739.61萬元、4,242.56萬元和2,677.50萬元，交易性金融資產(chǎn)余額分別為20,241.68萬元、25,217.16萬元、29,185.25萬元，均為銀行理財產(chǎn)品。請發(fā)行人：（1）補充說明貨幣資金是否存在受限情形，如有則詳細披露具體的受限情形、金額；（2）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效；（3）說明交易性金融資產(chǎn)明細情況，包括理財產(chǎn)品名稱、對應(yīng)銀行、收益率、期限等，說明相關(guān)金融資產(chǎn)規(guī)模與投資收益等的匹配情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配、大額存取現(xiàn)情況，報告期內(nèi)及期前分紅的具體流向，資金流水整體核查比例，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性、資金流水核查完整性、是否存在資金流水異常、內(nèi)部控制是否健全有效的核查方法、過程和結(jié)論。
35、 發(fā)行人各期末應(yīng)收票據(jù)余額分別為6,849.16萬元、8,776.78萬元和9,960.85萬元，均為銀行承兌匯票。請發(fā)行人：（1）補充披露各期票據(jù)結(jié)算比例，結(jié)合結(jié)算模式、結(jié)算周期補充披露報告期末應(yīng)收票據(jù)余額占營業(yè)收入的比例上升的合理性；（2）補充披露各期各類票據(jù)期后兌付情況，說明各期票據(jù)新增、到期托收、背書、貼現(xiàn)情況，票據(jù)背書是否連續(xù)；（3）補充披露票據(jù)賬齡，與承兌期是否匹配；（4）說明票據(jù)出票銀行及銀行信用等級的劃分情況，結(jié)合票據(jù)持有目的等因素，說明未將票據(jù)劃分為應(yīng)收款項融資的合理性；（5）說明報告期內(nèi)是否存在票據(jù)質(zhì)押情況，如是則披露各期末質(zhì)押金額、質(zhì)權(quán)人、票據(jù)到期日、質(zhì)押條款、期后兌付情況，質(zhì)權(quán)人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（6）說明報告期內(nèi)是否存在無真實交易背景的票據(jù)行為等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
36、 發(fā)行人各期末應(yīng)收賬款賬面余額分別為17,718.17萬元、20,185.24萬元和21,429.56萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合合同條款，補充披露對主要客戶的收款及信用政策，說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用政策以增加收入的情形；（2）補充披露各期應(yīng)收賬款逾期情況、期后回款情況，分析披露賬齡1年以上的應(yīng)收賬款形成原因，論證壞賬準備計提的充分性；（3）說明報告期內(nèi)是否存在除單項計提壞賬準備的客戶外具有重大經(jīng)營、信用風(fēng)險，同行業(yè)壞賬計提政策，應(yīng)收賬款壞賬準備實際計提比例與同行業(yè)的對比情況，論證壞賬準備計提的充分性，說明報告期內(nèi)是否還存在其他客戶具有重大經(jīng)營、信用風(fēng)險；（4）補充披露報告期內(nèi)是否存在應(yīng)收賬款保理情況，若有則列示各期應(yīng)收賬款保理明細，包括客戶名稱、應(yīng)收賬款金額、保理金額、保理方、保理費用、是否附追索權(quán)、是否實際被追索，說明對應(yīng)收賬款保理的會計核算方法。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
37、 發(fā)行人各期末存貨賬面價值分別為8,606.70萬元、10,197.21萬元和12,241.10萬元。請發(fā)行人：（1）根據(jù)產(chǎn)供銷的業(yè)務(wù)流程說明存貨結(jié)構(gòu)是否合理、與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異，各存貨項目核算的合規(guī)性以及在存貨的計劃、消耗、管理和內(nèi)控方面的具體措施；（2）補充披露在產(chǎn)品具體內(nèi)容，分析披露在產(chǎn)品規(guī)模大幅上升的原因；（3）補充披露各類存貨庫齡分布情況，庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因，各類存貨期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況；（4）結(jié)合各類存貨保質(zhì)期說明存貨跌價準備具體計提方法，列示計提跌價準備的存貨情況，包括具體類別、庫齡、原值、跌價準備金額、可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)及低于成本的原因，說明同行業(yè)存貨跌價準備實際計提情況；（5）說明報告期各期末對存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請保薦機構(gòu)、申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
38、 發(fā)行人各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為6,316.02萬元、19,615.58萬元和18,798.55萬元，在建工程賬面價值分別為8,635.09萬元、500.54萬元和2,577.40萬元。請發(fā)行人：（1）說明主要固定資產(chǎn)的取得方式、初始成本確認方法，分析披露機器設(shè)備規(guī)模、成新率與產(chǎn)能是否匹配；（2）補充披露固定資產(chǎn)折舊政策及與同行業(yè)的對比情況，說明報告期內(nèi)及報告期前是否存在變更折舊政策的情形；（3）結(jié)合產(chǎn)能利用率、機器設(shè)備處置或更換情況及固定資產(chǎn)處置損益、非流動資產(chǎn)毀損報廢損失，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準備是否計提充分；（4）補充披露各期在建工程項目的預(yù)算金額、實際投入、工程進度、是否涉及借款金額資本化；（5）說明在建工程期后投產(chǎn)情況和轉(zhuǎn)固時點確定依據(jù)，是否發(fā)生閑置、廢棄等情況，相關(guān)會計核算是否合規(guī)。請保薦機構(gòu)、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對上述資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別上述資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
39、 發(fā)行人各期末應(yīng)付賬款余額分別為10,779.62萬元、11,120.13萬元和10,620.08萬元，主要為供應(yīng)商貨款。請發(fā)行人：（1）補充披露賬齡1年以上應(yīng)付賬款的具體內(nèi)容與形成原因；（2）說明付款的流程及結(jié)算方式、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結(jié)算方式的情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
40、 發(fā)行人各期末遞延收益分別為9,421.47萬元、11,364.48萬元和13,368.58萬元，均為政府補助。請發(fā)行人補充披露主要政府補助項目，獲得補助的具體條件、補助金額及優(yōu)惠年限，補充披露政府補助的可持續(xù)性，是否對政府補助、存在重大依賴，并進行風(fēng)險提示。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
41、 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
42、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
四、其他問題
43、 關(guān)于股東核查。請發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
44、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。
