發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月23日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月23日
效力級別部門規(guī)范性文件
國泰君安證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的科凡家居股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、關于先減資后增資。2021年1月，科凡有限注冊資本由5,000.00萬元減少至4,000.00萬元，科凡集團減少出資1,000.00萬元；同月，科凡有限注冊資本由4,000.00萬元增加至5,000.00萬元，新增注冊資本中何倩芬認繳出資280.00萬元，王飚認繳出資720.00萬元。2021年2月，何倩芬將其所持科凡有限2.50%的股權以125.00萬元價格轉讓給何志勇，本次股權轉讓按1元/注冊資本（元）的價格平價轉讓。發(fā)行人解釋，王飚、何倩芬通過減資后再增資的操作，系將其通過科凡集團間接持有科凡有限的股權調整為直接持有科凡有限的股權；何倩芬與何志勇系親屬間股權轉讓。請發(fā)行人說明：（1）減資行為是否履行了必要的內外部程序；（2）發(fā)行人先減資后增資的原因，不采取直接股權轉讓的原因，是否存在利用前述方式規(guī)避稅收繳納義務的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
2、關于瑕疵房產。報告期，發(fā)行人部分土地和房產已被設定抵押。此外，發(fā)行人及子公司存在部分租賃房產的出租方尚未提供房產產權證書、以及部分租賃房產為集體土地上房產、劃撥地上房產的情形，涉及面積約3.54萬平方米，占公司自有及租賃房產面積比例為38.02%；發(fā)行人使用瑕疵租賃房產產生的收入占發(fā)行人營業(yè)收入總額的比例分別為50.70%、41.53%、39.12%。
請發(fā)行人說明：（1）土地和房產抵押的原因、融資款項用途、抵押權人及約定抵押權實現(xiàn)的情形，列示相關抵押發(fā)生的時間、金額，是否履行了相應的審議程序，發(fā)行人的還款能力，是否存在抵押權實現(xiàn)的風險，如抵押權實現(xiàn)對發(fā)行人生產的影響；（2）發(fā)行人租賃房產是否存在租用合法性不能確認、租用用途不符合產權證記載或未進行備案等瑕疵情況，涉及集體土地\劃撥地使用的，請說明有關土地取得、使用是否合規(guī)，請對租用土地及其上建筑物或構筑物是否合規(guī)發(fā)表明確意見；（3）結合瑕疵房產、土地的面積占比及使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤及其占比情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構成發(fā)行上市障礙；披露將來如因土地問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、關于員工的社會保障。報告期內，發(fā)行人員工社保繳納比例分別為50.99%、72.90%、96.49%，住房公積金繳納比例分別為1.20%、30.40%、95.33%。請發(fā)行人說明：（1）辦理社保和公積金的起始日期；（2）未按規(guī)定繳納的社保和公積金占應繳金額比例較高的原因，相關問題尤其在長期累積的情況下是否可能構成重大違法違規(guī)；（3）社保繳納等問題是否有整改計劃，以及發(fā)行人在此方面承擔社會責任的情況；（3）發(fā)行人是否存在勞務派遣或勞務外包情況，如存在請補充披露是否符合相關勞動法律規(guī)定。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
4、關于個人卡、經銷商。申報材料顯示，發(fā)行人2019年至2021年6月，曾使用個人卡對外收付款項。其中，發(fā)行人第一大經銷商的實際控制人陳佳婧和公司個人卡、公司實際控制人及親屬曾存在資金往來。陳佳婧為公司前員工，2021年公司對第一大經銷商收入為844.59萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露個人卡收支具體情況及發(fā)生原因，說明使用個人卡涉及的自然人具體情況；（2）結合報告期內的個人卡收入支出具體金額及期末余額情況，說明是否存在資金占用或者代發(fā)行人代墊成本費用的情況；（3）說明主要經銷商是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在關聯(lián)關系，是否存在由發(fā)行人員工（含前員工）直接或間接控制、施加重大影響的情形；如有，請披露上述經銷商的情況、合作歷史、銷售規(guī)模、定價依據(jù)及是否公允，說明發(fā)行人是否對上述經銷商存在重大依賴。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、關于產品質量及訴訟。招股說明書披露,寧波高新區(qū)謝澤建材商行原為發(fā)行人經銷商，其2021年底至2022年初與多名消費者訂立了定制家居產品合同并收取相應貨款，但實際未向發(fā)行人下單、付款，并最終以運營不善無力履約為由拒絕向消費者交貨。2022年3月該經銷商因涉嫌合同詐騙罪被公安機關立案偵查。目前，發(fā)行人已與所有向發(fā)行人反映情況的涉事消費者簽訂協(xié)議，受讓該經銷商對消費者的合同義務及消費者對該經銷商的債權，同時代為向消費者履行交貨義務，并擬對該經銷商提起民事訴訟，追究其民事賠償責任。經公司初步測算，預計請求賠償損失金額在300萬元至400萬元之間。
請發(fā)行人說明：（1）公安機關處理上述案件最新的進展情況，發(fā)行人對上述案件后續(xù)發(fā)展的研判，承擔相關賠償責任的分析及依據(jù)，是否由此導致重大償債風險和或有事項；（2）報告期內是否存在產品質量問題，是否因此受到行政處罰及媒體報道、消費者關注投訴等，是否存在因產品質量問題引發(fā)的糾紛或訴訟；如有，說明發(fā)行人、經銷商等各方的責任分擔機制及合同約定情況，相關產品質量問題是否對發(fā)行人的生產經營產生重大不利影響，發(fā)行人的信息披露是否真實、準確、完整。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、報告期內，發(fā)行人存在關聯(lián)擔保、關聯(lián)方資金拆借、個人卡收付款等事項。請發(fā)行人（1）補充披露上述事項及整改情況；（2）結合上述事項的整改措施、相關內控建立及運行情況等，說明是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排的情形，說明除上述事項外是否還存在《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》中包含的其他財務內控不規(guī)范行為。請保薦機構、申報會計師對上述情況核查并發(fā)表明確意見。
7、發(fā)行人各期經銷收入占比98%以上，另有工程業(yè)務模式、零散業(yè)務模式；報告期各期，前五大客戶銷售占比分別為6.23%、6.30%和5.43%。請發(fā)行人（1）補充披露前十大經銷商基本情況，包括但不限于經銷區(qū)域、期末庫存占比、經銷金額占經銷商業(yè)務規(guī)模比例，終端客戶名稱、成立時間、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務、合作歷史、銷售內容及金額，說明結算條款、銷售毛利率等情況；（2）按銷售規(guī)模補充披露經銷商分布情況、經銷商數(shù)量增減變動情況、各期新增及退出經銷商銷售規(guī)模占比、銷售毛利占比，說明收入增長是否來自新增客戶，客戶分散是否符合行業(yè)慣例；（3）補充披露經銷商來源，披露前員工經銷商數(shù)量及銷售金額占比，說明期末庫存、銷售毛利率與其他經銷商是否存在顯著差異，列示前十大前員工經銷商基本情況；（4）結合對發(fā)行人、各經銷商及其實控人、相關關聯(lián)方的資金流水情況，發(fā)行人對經銷商的管理情況，充分論證經銷商經營的獨立性，是否實際受發(fā)行人控制或代發(fā)行人經營，是否存在體外資金循環(huán)以對發(fā)行人進行利益輸送等情況；（5）說明主要經銷商門店地址、開業(yè)日期、面積、坪效客單價、營業(yè)收入、凈利潤、日均存貨結余情況，說明坪效、客單價等指標與同行業(yè)是否存在顯著差異，發(fā)行人與經銷商是否存在關聯(lián)關系；（6）說明各期盈利和虧損經銷商門店的數(shù)量、店均盈利或虧損金額和分布狀況，是否存在經銷商代發(fā)行人承擔成本費用的情況；（7）進一步詳細披露經銷模式下，發(fā)行人、經銷商、終端客戶之間的實物流、資金流、信息流過程，是否存在經銷商進銷存相關信息系統(tǒng)，如是則說明基本功能、上線時間、系統(tǒng)數(shù)據(jù)與財務數(shù)據(jù)的匹配性，結合IT審計情況論證信息系統(tǒng)可靠性；（8）結合經銷商管理制度，說明控制經銷商終端零售價格、經銷范圍的具體措施及有效性，說明經銷商零售價與經銷商供貨價的差異；（9）說明經銷銷售在銷售、存貨信息系統(tǒng)等方面的內控情況及其有效性；（10）補充披露各類經銷商折扣以及返利政策的核算標準、各期金額、結算條款、兌付時間，說明各類折扣、返利與對應收入的配比情況，會計核算方法及其合規(guī)性，是否存在通過大幅折扣或返利以增加銷售的情況；（11）進一步披露其他銷售模式的具體情況，包括主要客戶、銷售產品、銷售定價、信用政策和回款等情況，論證其銷售真實性；（12）說明是否存在客戶為自然人或個體工商戶，客戶與供應商為同一主體等情況，相關內部控制的建設情況。請發(fā)行人嚴格按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求，補充披露經銷情況。請保薦機構、申報會計師核查上述情況并發(fā)表明確意見，嚴格按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求說明對發(fā)行人經銷模式下的客戶核查情況，包括但不限于核查方法、過程、范圍、比例、取得的證據(jù)、核查結果。
8、發(fā)行人采購包括原材料采購、OEM采購、委外加工和成品家居采購；報告期內，前五大供應商的采購占比分別為29.42%、27.71%、26.97%。請發(fā)行人（1）分析各類原材料、OEM產品、委外加工費用、成品家居采購價格與市場價格的對比情況、變動趨勢是否一致，補充披露采購定價模式及采購價格變動原因；（2）補充披露報告期內各大類采購內容的前五大供應商及其基本情況，包括成立時點、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務、經營規(guī)模、合作歷史等，說明主要供應商來自發(fā)行人的收入占其收入總額的比例，主要業(yè)務是否依賴于發(fā)行人，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；（3）說明報告期內各類原材料、OEM產品、委外加工、成品家居的前五大供應商采購金額及占比，并分析其變化的原因及單個供應商采購占比變化的原因、不同供應商同類采購產品的價格差異情況；（4）論證采用OEM代工生產及委外加工的原因及合理性、是否符合行業(yè)慣例，補充披露與代工生產商及委外加工商的合作模式、雙方權利義務關系、風險責任承擔等；（5）補充披露OEM代工生產及委外加工的采購金額、數(shù)量與產量的配比關系；（6）說明報告期內是否存在供應商為貿易商、自然人或個體工商戶情況。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并說明對發(fā)行人采購情況的核查方法、過程、范圍、比例、取得的證據(jù)、核查結果。
9、發(fā)行人各期主營業(yè)務收入分別為41,231.86萬元、45,216.60萬元和62,278.85萬元。請發(fā)行人（1）結合細分產品結構、定價模式、折扣返利執(zhí)行情況、下游房地產情況、銷售區(qū)域拓展情況、客戶訂單數(shù)量等因素分析主要產品單價及銷量的變動原因；（2）結合產品定價與同行業(yè)的對比情況、下游目標客戶及銷售區(qū)域（一線、二線、三線城市）分布情況，補充披露自身產品定位、公司產品在目標市場的占有率、目標市場主要競爭對手及其產品銷售情況，收入增長趨勢與同行業(yè)公司是否一致；（3）分析披露銷售集中于下半年的商業(yè)合理性，是否符合發(fā)行人行業(yè)特征，是否存在期末向經銷商壓貨并突擊確認收入的情況；說明發(fā)行人分月收入及對應主要合同情況，包括合同對方、合同價格、毛利率水平、結算條款、驗收及收入確認具體時間、有無退貨、期后回款情況；（4）補充說明退換貨中，補單及成品家居退換貨的會計處理，并論證合規(guī)性；（5）結合具體合同條款，補充披露各類銷售模式下對產品控制權轉移的具體約定、與業(yè)內通常約定要素是否存在差異；（6）補充披露各類銷售模式下的交貨時點、運費承擔、驗收及退換貨時點、質量缺陷賠償責任、產品三包責任、款項結算條款，論證現(xiàn)有收入確認時點的合理性，是否符合行業(yè)慣例及《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（7）結合具體業(yè)務流程，說明收入確認的具體憑證及相關內控環(huán)節(jié)、執(zhí)行情況，說明以上述憑證作為收入確認時點的可靠性、及時性及可驗證性，論證現(xiàn)有收入確認時點的合規(guī)性，是否符合行業(yè)慣例。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，說明核查過程、比例及收入截止性測試情況，并對發(fā)行人收入的真實性、準確性、完整性發(fā)表明確意見。
10、發(fā)行人各期主營業(yè)務成本分別為27,601.65萬元、29,736.46萬元和39,708.50萬元。請發(fā)行人（1）結合具體業(yè)務流程說明成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、制造費用的歸集和分配方法，產品成本結轉方法，是否符合企業(yè)會計準則相關要求；（2）補充披露各類產品成本構成明細，結合產品內容分析各類產品成本構成明細與原材料、人工等成本要素需求的配比情況，與對應產品銷量、收入的配比情況；（3）說明各期主要產品、原材料的期初結存、本期生產、本期銷售、期末結存的數(shù)量金額，各類產品產量與原材料投入的匹配關系；（4）補充說明各月主要材料結轉成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（5）結合報告期內工人人數(shù)變動原因、工人工資政策調整、工人平均工資的變化說明直接人工大幅上升的原因和合理性；（6）補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結合各期的產量情況說明能源耗用是否合理。請保薦機構、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。請保薦機構、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。
11、發(fā)行人各期主營業(yè)務毛利率分別為33.06%、34.24%和36.24%，而同行業(yè)毛利率呈下降趨勢。請發(fā)行人（1）結合庫存周期、生產周期、銷售周期、上下游議價能力，分析披露產品售價與原材料采購價格的時滯長度、對毛利率的影響，并結合該時滯分析各期分產品毛利率、單位售價、單位直接材料與相應存貨成本、原材料采購單價的配比關系；（2）結合產品定位、客戶結構、細分產品構成、主要產品單價、單位成本明細波動情況，分析披露剔除運費后主要產品在經銷模式下毛利率波動原因；（3）補充披露同類產品在直銷經銷下的毛利率差異情況，并分析差異原因；（4）結合業(yè)務模式、銷售渠道、客戶結構、產品定位及具體內容、原材料構成等因素，分析披露自身業(yè)務與同行的可比性、主營業(yè)務毛利率與同行業(yè)波動趨勢不一致的原因、與同行業(yè)同類產品毛利率的對比情況。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
12、發(fā)行人各期期間費用率分別為22.64%、23.96%和21.37%，主要為銷售費用與管理費用。請發(fā)行人（1）結合報告期內員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）補充披露宣傳推廣費的具體內容及業(yè)務背景，說明宣傳推廣費主要支付對象、價格，是否存在向客戶支付該費用的情況；（3）補充披露辦公差旅費的具體構成，是否存在通過該項費用向經銷商提供補貼等經濟資助的情形；（4）分析披露剔除股份支付費用后，管理費率與同行業(yè)差異原因；（5）補充披露各期具體的研發(fā)項目、研發(fā)投入及進展、研發(fā)產出情況，說明研發(fā)項目是否與具體產品訂單、批次相關；（6）說明研發(fā)費用的歸集方法，生產成本與研發(fā)費用是否準確劃分，研發(fā)試制品的會計核算方法；（7）匡算利息支出、利息收入及匯兌損益是否準確、完整。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見。
13、發(fā)行人各期股權激勵費用分別為57.98萬元、965.75萬元和1,053.81萬元。請發(fā)行人結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求，（1）說明向高管、核心骨干直接轉讓公司股權，而非在通過員工持股平臺進行激勵的原因；（2）說明穿透后實際控制人及老股東歷次持股比例變動情況、增資方及股權受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應商及其關聯(lián)方；（3）說明歷次增資或股份轉讓價格的定價依據(jù)、對應增資或股份轉讓當期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)；（4）結合上述情況及具體服務期安排、回購條款（若有），論證歷次增資及股權轉讓是否構成股份支付、已確認的股份支付費用的計算合規(guī)性。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
二、 信息披露問題
14、關于歷次增資與股權轉讓。請發(fā)行人說明：（1）歷次增資、減資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，說明前后次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況；歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）員工持股平臺珠海澤惠是否存在委托代持情形，相關股東是否對員工有過相關承諾；（3）現(xiàn)有股東是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關方是否對賭協(xié)議或其他特殊安排，如有，是否符合監(jiān)管規(guī)定；（4）本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、關于歷史上的關聯(lián)方。報告期存在多家注銷或轉讓的發(fā)行人關聯(lián)方。請發(fā)行人說明：（1）對于已被注銷的關聯(lián)方，請披露相關企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本費用等情況，上述企業(yè)實際經營的業(yè)務內容，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關聯(lián)交易。（2）對于以股權轉讓的方式置出的關聯(lián)方，請說明股權轉讓具體情況，包括交易對手基本情況、是否為公司實際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關聯(lián)方、是否為公司的前員工，定價依據(jù)及公允性分析，是否徹底轉讓、是否存在他方替公司關聯(lián)方持有相關企業(yè)股份的情況。（3）對于因任職關系變動導致關聯(lián)關系變化的關聯(lián)方，請說明任職關系變動的具體情況，不再擔任原職務的原因，相關職務關系變動情況是否真實。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
16、關于商標、專利等知識產權。招股說明書披露，發(fā)行人及公司擁有50個注冊商標，發(fā)明專利 9 項、實用新型專利 51項、外觀設計專利10項，其中部分商標和專利系受讓取得。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人擁有的專利、商標等知識產權的權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形；（2）發(fā)行人繼受取得商標、專利的背景、原因和對價，相關商標、專利對發(fā)行人產品銷售和持續(xù)經營的具體影響，是否存在對轉讓方的重大依賴。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
17、關于委外加工。報告期內，公司委外加工金額分別為780.12萬元、899.77萬元和1,248.46萬元，占主營業(yè)務成本比例分別為2.83%、3.03%和3.14%。請發(fā)行人說明：（1）外協(xié)供應商外協(xié)產品與發(fā)行人相關自產產品在原材料采購、銷售價格、生產成本和單位成本、毛利率等方面的差異以及合理性，是否存在通過外協(xié)加工承擔成本、費用的情形；（2）報告期內外協(xié)供應商是否存在因產品質量問題或環(huán)保等受到行政處罰，是否曾與發(fā)行人發(fā)生產品質量方面的爭議或糾紛，如有，請說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產經營的影響；（3）說明是否存在利用外協(xié)加工規(guī)避環(huán)保、安全生產、員工社保等要求的情況；（4）說明發(fā)行人實際控制人及家族、發(fā)行人董監(jiān)高、采購人員與委外供應商是否存在關聯(lián)關系或者其他利益往來。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、關于業(yè)務許可資質。招股說明書披露，發(fā)行人所屬行業(yè)不存在專屬的業(yè)務經營許可制度，公司無需取得相關的業(yè)務經營許可。請發(fā)行人說明：結合發(fā)行人生產經營的具體產品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產經營應具備的全部資質許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質，是否存在無證或超出許可范圍生產經營的情形；發(fā)行人現(xiàn)有產能及募投項目是否取得規(guī)劃、環(huán)評等備案或許可。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、關于產業(yè)政策。請發(fā)行人說明：發(fā)行人現(xiàn)有生產線、生產工藝及募投項目是否屬于《產業(yè)結構調整指導目錄》規(guī)定的淘汰類或限制類產能，是否存在過?；蚵浜螽a能。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、關于環(huán)保。請發(fā)行人說明：（1）生產經營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施實際運行情況，報告期內，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施運行情況；報告期內環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（2）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經過等具體情況，發(fā)行人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定。請保薦機構、發(fā)行人律師結合首發(fā)業(yè)務問答問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產經營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
21、關于行政處罰。報告期內,發(fā)行人存在行政處罰事項。請發(fā)行人說明：被行政處罰的具體原因，主管機構對其進行處罰的具體事實和法律依據(jù)，相關處罰事件是否構成重大違法違規(guī)行為及理由。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、關于董監(jiān)高。請發(fā)行人說明：（1）王飚2019年11月向發(fā)行人增資的原因及合理性，與發(fā)行人其他股東之間是否存在代持或特殊利益安排；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)首發(fā)業(yè)務問答問題17“董監(jiān)高、核心技術人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構成重大變化。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、發(fā)行人各期經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,062.76萬元、12,062.60萬元和13,293.20萬元，高于各期凈利潤5,159.25萬元、7,303.06萬元和4,438.12萬元。請發(fā)行人（1）說明經營活動現(xiàn)金流量各項目與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系；（2）結合結合上下游議價能力、收付款政策、安全庫存等的變化情況，分析剔除票據(jù)貼現(xiàn)因素后，各期經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異情況及原因；（3）說明間接法調整表中存貨、經營性應收應付項目的變動與資產負債表對應等科目的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
24、發(fā)行人各期末貨幣資金分別為11,252.94萬元、19,779.77萬元和24,964.63萬元，占流動資產比重分別為74.25%、84.20%和84.69%。請發(fā)行人（1）結合日均貨幣資金結余情況，補充披露報告期內存在大額貨幣資金、未購買理財產品等資金管理活動的合理性；（2）列表詳細披露具體的受限情形、金額；（3）說明對貨幣資金的管理制度和內控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關關鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產經營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務匹配、大額存取現(xiàn)情況，報告期內及期前分紅的具體流向，資金流水整體核查比例，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性、資金流水核查完整性、是否存在資金流水異常、內部控制是否健全有效的核查方法、過程和結論。
25、發(fā)行人各期末應收賬款賬面價值分別為257.51萬元、165.79萬元和75.78萬元，其他應收款賬面價值分別為255.44萬元、227.58萬元和273.65萬元，預收款項及合同負債的合計金額分別為4,744.16萬元、5,609.85萬元和6,387.77萬元，后者占經銷模式收入比例分別為11.63%、12.52%和10.37%。公司主要通過經銷商模式進行銷售，一般采用“先款后貨”的交易方式。請發(fā)行人（1）補充披露信用政策、應收賬款規(guī)模較小的情況是否符合行業(yè)特征；（2）按銷售模式分別列示主要客戶的結算及信用政策的具體情況，分析各期末應收賬款余額、前五大客戶與賒銷規(guī)模、前五大客戶是否匹配，預收款項/合同負債余額、前五大客戶與“先款后貨”銷售金額、前五大客戶是否匹配；說明信用政策在報告期內是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用政策以增加銷售的情況；（3）補充披露各期應收賬款逾期情況、期后回款情況，結合單項計提壞賬準備的應收賬款情況，說明是否存在具有重大信用風險、經營風險的客戶；（4）結合與深圳市生活一號科技有限公司的退換貨情況，說明將對其的應收賬款重分類至其他應收款的合規(guī)性；（5）結合同行業(yè)壞賬準備計提方法、其他應收款回款情況，說明對其他應收款未按賬齡計提壞賬準備是否謹慎；（6）補充披露預收款項/合同負債賬齡及期后結轉情況，存在1年以上預收款項/合同負債的原因，是否存在客戶退款。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
26、發(fā)行人各期末存貨賬面余額分別為3,178.99萬元、2,912.86萬元和3,530.95萬元。請發(fā)行人（1）結合存貨的采購周期、生產周期、安全庫存、銷售周期、結算周期與各類存貨周轉天數(shù)的匹配情況，分析說明各類存貨規(guī)模的合理性；（2）補充披露各期末各類存貨的訂單覆蓋率；（3）補充說明存貨中庫存商品單位成本與當期結轉營業(yè)成本部分產品單位成本的比較情況，原材料單位成本與當期結轉生產成本部分產品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（4）補充披露庫齡1年以上存貨的具體內容與形成原因，各類存貨期后結轉成本情況；（5）說明各類存貨計提跌價準備的具體方法、過程，明確可變現(xiàn)凈值的具體選擇方法，部分存貨可變現(xiàn)凈值低于成本的原因； （6）說明各期末對存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果。請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
27、發(fā)行人各期末固定資產賬面價值分別為11,344.31萬元、10,868.52萬元和10,788.59萬元。請發(fā)行人（1）說明主要固定資產的取得方式、初始成本確認方法，說明機器設備規(guī)模、成新率與產能是否匹配；（2）結合產能利用率、機器設備處置或更換情況及固定資產處置損益、非流動資產毀損報廢損失，說明報告期內固定資產的實際使用情況，說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產減值準備是否計提充分；（3）說明報告期內及報告期前是否存在變更折舊政策的情形。請保薦機構、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對報告期固定資產的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結果，是否存在虛構資產的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產的真實性、可使用性，是否具有相關的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
28、發(fā)行人各期末應付賬款余額分別為3,895.70萬元、4,259.79萬元和3,577.49萬元。請發(fā)行人（1）補充披露存在賬齡1年以上的應付賬款原因，說明是否存在超過信用期的應付賬款及未付原因；（2）說明付款的流程及結算方式、供應商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結算方式的情況；（3）結合采購付款的流程和結算方式、存貨采購情況、固定資產與在建工程投資情況，按采購類別分析應付賬款的變化原因及其合理性；（4）分析應付賬款前五大供應商與采購前五名供應商之間的差異情況，若差異較大請說明原因。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、 與財務會計資料相關的問題
29、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。
30、請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
