發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月23日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月23日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年9月16日-2022年9月22日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出1家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 家家悅集團股份公司
1、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行唯一認(rèn)購對象為公司控股股東家家悅控股。請申請人補充說明：（1）本次發(fā)行董事會決議及申請人與發(fā)行對象簽訂的認(rèn)購協(xié)議是否明確發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量區(qū)間（包括上限和下限），是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十一條和第十二條規(guī)定；（2）公司控股股東家家悅控股認(rèn)購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形；（3）公司控股股東及其一致行動人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方是否承諾從定價基準(zhǔn)日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)發(fā)行人受到的行政處罰較多。請申請人補充說明，上市公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司最近三十六個月內(nèi)受到的行政處罰情況，并結(jié)合《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》分析是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行擬募集資金總額不超過60,842.00萬元，投向家家悅商河智慧產(chǎn)業(yè)園項目、羊亭購物廣場項目及補充流動資金。請申請人補充說明：（1）本次募投項目主要建設(shè)內(nèi)容和運營模式，是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或備案，是否履行環(huán)評程序，是否取得項目實施全部資質(zhì)許可；（2）本次募投項目用地是否落實，是否符合土地規(guī)劃用途，是否存在變相從事房地產(chǎn)開發(fā)或投資的情形。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
6、申請人于2020年發(fā)行可轉(zhuǎn)債，請申請人補充說明：（1）說明前次募投項目的建設(shè)進度、項目建設(shè)進展未達預(yù)期的原因及合理性、預(yù)計建設(shè)完成時間。（2）結(jié)合前次募投項目效益未達預(yù)期、項目建設(shè)進度未達預(yù)期的情況，說明本次募投的合理性及必要性。（3）說明前次募集資金使用進度，結(jié)合前募資金使用進展較為緩慢的原因，說明本次募集資金的必要性和合理性。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
7、申請人本次非公開發(fā)行股票擬將募集資金用于“家家悅商河智慧產(chǎn)業(yè)園項目（一期）”、“羊亭購物廣場項目”項目建設(shè)及償還銀行貸款，請申請人補充說明：（1）本次募投項目的具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）募投項目中“羊亭購物廣場項目”預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。（4）結(jié)合公司目前已有的物流配送網(wǎng)絡(luò)體系分布、倉儲面積、倉儲利用情況等，說明本次募投項目中“家家悅商河智慧產(chǎn)業(yè)園項目（一期）”建設(shè)的必要性和合理性。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申請材料，申請人2021年大幅虧損，請結(jié)合收入、
成本、期間費用、減值損失等因素說明2021年大幅虧損原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司相一致。對比2020年盈利情況，分析說明哪些因素導(dǎo)致2021年大幅虧損，相關(guān)影響因素是否會帶來持續(xù)不利影響。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
9、根據(jù)申請材料，申請人2021年收購內(nèi)蒙古維樂惠超市有限公司（以下簡稱：內(nèi)蒙古維樂惠），請申請人補充說明：（1）說明收購內(nèi)蒙古維樂惠的定價依據(jù)，如有評估，說明評估采用的方法及相關(guān)參數(shù)，是否存在業(yè)績承諾。（2）結(jié)合2021年相關(guān)商譽減值測試過程、參數(shù)、商譽減值損失的確認(rèn)方法，說明減值計提金額是否充分。（3）收購當(dāng)年計提商譽減值，說明投資決策是否謹(jǐn)慎。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
