發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2022年09月26日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月26日
效力級(jí)別部門(mén)規(guī)范性文件
一、 審核情況
（一）申請(qǐng)人基本情況
申請(qǐng)人全稱(chēng)為“科倫塑業(yè)集團(tuán)股份有限公司”，注冊(cè)地河北省邯鄲市，成立于2001年。申請(qǐng)人法定代表人為袁志奇，實(shí)際控制人為袁志奇，注冊(cè)資本為8,010.48萬(wàn)元，總股本為8,010.48萬(wàn)股。
申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)為棚膜、地膜等農(nóng)用塑料薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。
（二）審核過(guò)程
申請(qǐng)人向特定對(duì)象發(fā)行股票的行政許可申請(qǐng)于2022年6月30日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》等相關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)文件進(jìn)行了合規(guī)性審核。
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司就本次發(fā)行出具了《關(guān)于科倫塑業(yè)集團(tuán)股份有限公司股票定向發(fā)行自律審查意見(jiàn)的函》，對(duì)申請(qǐng)人本次股票定向發(fā)行無(wú)異議。
二、 審核中關(guān)注的問(wèn)題
（一）關(guān)于公司治理
根據(jù)申請(qǐng)材料及公開(kāi)信息，申請(qǐng)人本次發(fā)行對(duì)象之一曲周縣威科特股權(quán)投資基金中心（有限合伙）為員工持股計(jì)劃，參與對(duì)象中存在多名關(guān)聯(lián)方。申請(qǐng)人掛牌時(shí)主辦券商為長(zhǎng)江證券，2017年1月變更為財(cái)達(dá)證券，2020年2月變更為恒泰證券，2020年10月變更為開(kāi)源證券，2022年1月變更為山西證券。請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）說(shuō)明員工持股計(jì)劃曲周縣威科特股權(quán)投資基金中心（有限合伙）是否必須含有“基金”字樣，是否符合相關(guān)規(guī)定；該計(jì)劃的設(shè)立是否保障了所有符合條件員工的知情及參與權(quán)利。（2）結(jié)合公司治理相關(guān)的內(nèi)部制度及人員安排，說(shuō)明是否已建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)及有效的內(nèi)控制度。（3）說(shuō)明公司多次變更主辦券商的原因及合理性，公司治理是否規(guī)范、健全。請(qǐng)主辦券商、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
申請(qǐng)人回復(fù)稱(chēng)：
1.員工持股計(jì)劃曲周縣威科特股權(quán)投資基金中心（有限合伙）是否必須含有“基金”字樣，是否符合相關(guān)規(guī)定；該計(jì)劃的設(shè)立是否保障了所有符合條件員工的知情及參與權(quán)利。
①曲周縣威科特股權(quán)投資基金中心名稱(chēng)的合規(guī)性
曲周縣威科特股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)威科特）經(jīng)營(yíng)范圍為受托對(duì)非證券類(lèi)股權(quán)投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)，在設(shè)立登記過(guò)程中，根據(jù)曲周縣行政審批局要求，企業(yè)名稱(chēng)須含有“基金”字樣。該合伙企業(yè)僅為實(shí)施員工持股計(jì)劃而設(shè)立，不存在向參與該項(xiàng)持股計(jì)劃以外的公司其他員工、公司外部人員募集資金的情形，不屬于私募基金，無(wú)須向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)備案。
為避免給投資者、相關(guān)社會(huì)公眾造成不必要的誤解，該員工持股計(jì)劃已經(jīng)向曲周縣行政審批局申請(qǐng)更改名稱(chēng)，刪除名稱(chēng)中的“基金”字樣。該員工持股計(jì)劃已經(jīng)于2022年7月8日完成更名，變更后的名稱(chēng)為“曲周縣威科特股權(quán)投資中心（有限合伙）”。
②員工持股計(jì)劃保障了全體員工知情權(quán)和參與權(quán)
公司于2022年4月18日披露《2022年員工持股計(jì)劃授予的參與對(duì)象名單》，參與本次員工持股計(jì)劃的人員共計(jì)26名，參與員工持股計(jì)劃的人員均為在本計(jì)劃設(shè)立之前已經(jīng)在公司（及子公司）工作滿一年且與公司（及子公司）在本員工持股計(jì)劃的有效期內(nèi)簽署了勞動(dòng)合同的員工，符合員工持股計(jì)劃確定的參加對(duì)象確定標(biāo)準(zhǔn)。
2022年2月12日，公司業(yè)務(wù)聯(lián)席會(huì)議提出了關(guān)于股票定增及設(shè)立員工持股平臺(tái)的方案，同日公司在辦公樓一層大廳公告欄發(fā)布了擬設(shè)立員工持股平臺(tái)的通知。同時(shí)，公司通過(guò)車(chē)間會(huì)議、張貼公告等形式發(fā)布了擬實(shí)施員工持股計(jì)劃的通知。
2022年2月28日，公司召開(kāi)2022年第一次職工代表大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于科倫塑業(yè)集團(tuán)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃（草案）的議案》、《科倫塑業(yè)集團(tuán)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃授予的參與對(duì)象名單的議案》、《科倫塑業(yè)集團(tuán)股份有限公司2022年員工持股計(jì)劃管理辦法的議案》等議案。
2022年5月5日，科倫股份召開(kāi)2022年第二次職工代表大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2022年員工持股計(jì)劃授予的參與對(duì)象名單的議案》。
綜上，參與該員工持股計(jì)劃的人員共計(jì)26名，參與員工持股計(jì)劃的人員均為在本計(jì)劃設(shè)立之前已經(jīng)在公司（及子公司）工作滿一年且與公司（及子公司）在該員工持股計(jì)劃的有效期內(nèi)簽署了勞動(dòng)合同的員工，符合員工持股計(jì)劃確定的參加對(duì)象確定標(biāo)準(zhǔn)；公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃時(shí)，公司已通過(guò)發(fā)布通知、張貼公告告知的方式告知員工該員工持股計(jì)劃的具體內(nèi)容，并通過(guò)職工代表大會(huì)審議等方式充分征求員工意見(jiàn)，充分保障了全體員工知情權(quán)和參與權(quán)。
2.結(jié)合公司治理相關(guān)的內(nèi)部制度及人員安排，說(shuō)明是否已建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)及有效的內(nèi)控制度。
①股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理結(jié)構(gòu)完善且運(yùn)作正常
公司已建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理結(jié)構(gòu)，并制定了完善的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。同時(shí)，公司制定了《獨(dú)立董事工作制度》《總經(jīng)理工作細(xì)則》《投資者關(guān)系管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《對(duì)外投資管理制度》《信息披露制度》等內(nèi)部控制制度，董事會(huì)參與制定上述各項(xiàng)內(nèi)部制度，并嚴(yán)格按照上述制度履行職責(zé)。
公司歷次董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)以及職工代表大會(huì)的召開(kāi)符合《公司法》《公司章程》的要求，決議內(nèi)容不存在違反《公司法》《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的情形，能夠按照《公司章程》及相關(guān)制度的規(guī)定履行職權(quán)，審議相關(guān)議案，會(huì)議文件完整、會(huì)議文件記錄規(guī)范，并歸檔保存。對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策、董監(jiān)高變動(dòng)、融資、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)，嚴(yán)格履行相應(yīng)的決策程序，規(guī)范地召集、召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)。
②董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，保障公司合法權(quán)益
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均符合《公司法》等法律法規(guī)的任職要求，能夠勤勉盡責(zé)，不存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的不得存在的行為，不存在被證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰的情形。
③監(jiān)事會(huì)及公司監(jiān)事有效監(jiān)管公司運(yùn)行
公司設(shè)有監(jiān)事會(huì)，根據(jù)《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，負(fù)責(zé)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查，認(rèn)真履行監(jiān)管職責(zé)，保證公司治理的合法合規(guī)。公司監(jiān)事會(huì)成員通過(guò)列席董事會(huì)，檢查公司財(cái)務(wù)、對(duì)董事、高級(jí)管理人員履行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司重大投資、重大財(cái)務(wù)決策事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，保障公司的合法權(quán)益不受侵犯。
公司歷屆監(jiān)事會(huì)，能夠按照《公司章程》及相關(guān)制度的規(guī)定獨(dú)立有效地履行職權(quán)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、決議內(nèi)容均符合《公司法》《公司章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)要求。
公司監(jiān)事勤勉盡責(zé)的遵守《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定履行職權(quán)，進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，保障股東權(quán)益、公司利益和員工的合法權(quán)益不受侵犯。同時(shí)，公司監(jiān)事與公司股東、董事、高級(jí)管理人員之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，能夠獨(dú)立行使監(jiān)事職權(quán)。
公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的要求，公司監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效履行職責(zé)。各機(jī)構(gòu)均嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保所有股東擁有平等的權(quán)利。
④公司內(nèi)部制度完善
公司已制定《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事工作制度》《總經(jīng)理工作細(xì)則》《投資者關(guān)系管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《對(duì)外投資管理制度》《信息披露制度》等內(nèi)部控制制度，健全完善了公司內(nèi)部治理機(jī)制，且公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行。
⑤章程、三會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行落實(shí)到位
公司自整體變更為股份有限公司以來(lái)共召開(kāi)了44次股東大會(huì)、76次董事會(huì)、30次監(jiān)事會(huì)。從實(shí)際運(yùn)作情況來(lái)看，公司能夠根據(jù)《公司章程》及相關(guān)治理制度的要求規(guī)范運(yùn)行。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)基本符合《公司法》及《公司章程》的要求，決議內(nèi)容不存在違反《公司法》《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的情形。公司股東、董事及監(jiān)事均符合《公司法》等法律法規(guī)的任職要求，能夠勤勉盡責(zé)的遵守《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，切實(shí)履行義務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議。
公司各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況整體良好，建立了行之有效的內(nèi)控管理體系?，F(xiàn)有治理機(jī)制能夠給所有股東提供合適的保護(hù)，能夠保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利。同時(shí)，公司管理層不斷深化公司規(guī)范治理理念，加強(qiáng)公司對(duì)內(nèi)控管理制度及法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，切實(shí)保證公司治理機(jī)制的有效運(yùn)行及公司內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
3.說(shuō)明公司多次變更主辦券商的原因及合理性，公司治理是否規(guī)范、健全。
公司曾多次更換券商，具體情況如下：
2015年3月，公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后的主辦券商為長(zhǎng)江證券。
2017年1月，公司為了節(jié)約成本，經(jīng)協(xié)商解除了與長(zhǎng)江證券服務(wù)督導(dǎo)協(xié)議，更換為服務(wù)收費(fèi)較低的財(cái)達(dá)證券。
2020年2月，股轉(zhuǎn)公司推出精選層后，公司將掛牌精選層作為階段性發(fā)展目標(biāo)，但財(cái)達(dá)證券保薦代表人名額比較少，其為公司分配的人員力量不能滿足公司進(jìn)入精選層的需要，因此，公司將提供督導(dǎo)服務(wù)的券商由財(cái)達(dá)證券更換為恒泰證券。
2020年3月，恒泰證券經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)發(fā)生較大變動(dòng)，其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)被天風(fēng)證券收購(gòu)；保薦業(yè)務(wù)劃入恒泰長(zhǎng)財(cái)，恒泰證券不再具備保薦資格。
2020年10月，公司服務(wù)券商變更為開(kāi)源證券。
2021年4月，公司發(fā)布了擬掛牌精選層輔導(dǎo)公告。輔導(dǎo)公告發(fā)出后，由于開(kāi)源證券承做掛牌公司業(yè)務(wù)較多，沒(méi)有抽調(diào)人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)輔導(dǎo)，輔導(dǎo)工作遲遲沒(méi)有進(jìn)展。
2022年2月，鑒于輔導(dǎo)工作不能有效推進(jìn)，經(jīng)綜合考慮，公司將服務(wù)券商更換為山西證券，為公司進(jìn)入北京證券交易所提供輔導(dǎo)服務(wù)。
公司更換券商主要系因券商自身業(yè)務(wù)變化、調(diào)整或者專(zhuān)業(yè)人員的調(diào)配不能滿足公司階段性戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，公司多次更換券商均通過(guò)友好協(xié)商簽署了服務(wù)解除協(xié)議，依法履行了相關(guān)程序，沒(méi)有其他爭(zhēng)議。更換券商與公司治理沒(méi)有直接關(guān)系，不影響公司治理的有效性、規(guī)范性。
主辦券商認(rèn)為：1、威科特股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)威科特）僅為實(shí)施員工持股計(jì)劃而設(shè)立，不存在向參與該項(xiàng)持股計(jì)劃以外的公司其他員工、公司外部人員募集資金的情形，不屬于私募基金，無(wú)須向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)備案。為了避免給投資者、相關(guān)社會(huì)公眾造成不必要的誤解，該員工持股計(jì)劃已經(jīng)于2022年7月8日完成更名，變更后的名稱(chēng)為“曲周縣威科特股權(quán)投資中心（有限合伙）”。2、參與員工持股計(jì)劃的人員均為在該計(jì)劃設(shè)立之前已經(jīng)在科倫股份（及子公司）工作滿一年且與科倫股份（及子公司）在本員工持股計(jì)劃的有效期內(nèi)簽署了勞動(dòng)合同的員工。3、科倫股份實(shí)施本員工持股計(jì)劃時(shí)，已通過(guò)發(fā)布通知、張貼公告告知的方式告知員工本次員工持股計(jì)劃的具體內(nèi)容，并通過(guò)職工代表大會(huì)審議等方式充分征求員工意見(jiàn)，充分保障了全體員工知情權(quán)和參與權(quán)。本次員工持股計(jì)劃的設(shè)立、持股計(jì)劃參加人員符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號(hào)—股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的監(jiān)管要求（試行）》《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃業(yè)務(wù)辦理指南》的規(guī)定。4、截至反饋意見(jiàn)回復(fù)之日，科倫股份股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理結(jié)構(gòu)完善且運(yùn)作正常，公司章程、三會(huì)議事規(guī)則、內(nèi)控管理及信息披露管理等內(nèi)部制度完善，公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定健全。5、科倫股份更換券商主要系因督導(dǎo)券商自身業(yè)務(wù)變化、調(diào)整或者專(zhuān)業(yè)人員的調(diào)配不能滿足公司階段性戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，多次更換券商均通過(guò)友好協(xié)商簽署了服務(wù)解除協(xié)議，依法履行了相關(guān)程序，沒(méi)有其他爭(zhēng)議。更換券商與公司治理沒(méi)有直接關(guān)系，不影響公司治理的有效性、規(guī)范性。
律師認(rèn)為：1、威科特股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)威科特）僅為實(shí)施員工持股計(jì)劃而設(shè)立，不存在向參與該項(xiàng)持股計(jì)劃以外的公司其他員工、公司外部人員募集資金的情形，不屬于私募基金，無(wú)須向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)備案。為了避免給投資者、相關(guān)社會(huì)公眾造成不必要的誤解，該員工持股計(jì)劃已經(jīng)于2022年7月8日完成更名，變更后的名稱(chēng)為“曲周縣威科特股權(quán)投資中心（有限合伙）”。2、參與員工持股計(jì)劃的人員均為在該計(jì)劃設(shè)立之前已經(jīng)在科倫股份（及子公司）工作滿一年且與科倫股份（及子公司）在本員工持股計(jì)劃的有效期內(nèi)簽署了勞動(dòng)合同的員工。3、科倫股份實(shí)施本員工持股計(jì)劃時(shí)，已通過(guò)發(fā)布通知、張貼公告告知的方式告知員工本次員工持股計(jì)劃的具體內(nèi)容，并通過(guò)職工代表大會(huì)審議等方式充分征求員工意見(jiàn)，充分保障了全體員工知情權(quán)和參與權(quán)。本次員工持股計(jì)劃的設(shè)立、持股計(jì)劃參加人員符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號(hào)—股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的監(jiān)管要求（試行）》《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃業(yè)務(wù)辦理指南》的規(guī)定。4、截至反饋意見(jiàn)回復(fù)之日，科倫股份股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理結(jié)構(gòu)完善且運(yùn)作正常，公司章程、三會(huì)議事規(guī)則、內(nèi)控管理及信息披露管理等內(nèi)部制度完善，公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定健全。5、科倫股份更換券商主要系因督導(dǎo)券商自身業(yè)務(wù)變化、調(diào)整或者專(zhuān)業(yè)人員的調(diào)配不能滿足公司階段性戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，多次更換券商均通過(guò)友好協(xié)商簽署了服務(wù)解除協(xié)議，依法履行了相關(guān)程序，沒(méi)有其他爭(zhēng)議。更換券商與公司治理沒(méi)有直接關(guān)系，不影響公司治理的有效性、規(guī)范性。
（二）關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定
根據(jù)申請(qǐng)材料，袁志奇與穆建章、呂金堂、張俊花簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。袁志奇、穆建章的持股存在質(zhì)押情形。請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）說(shuō)明袁志奇與一致行動(dòng)人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的原因、主要條款、協(xié)議期限、到期后的安排、內(nèi)部意見(jiàn)分歧的解決機(jī)制及有效性。（2）說(shuō)明袁志奇、穆建章股權(quán)質(zhì)押的原因、債務(wù)金額、還款期限，并分析說(shuō)明是否有足夠的償債能力。請(qǐng)主辦券商、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
申請(qǐng)人回復(fù)稱(chēng)：
1.說(shuō)明袁志奇與一致行動(dòng)人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的原因、主要條款、協(xié)議期限、到期后的安排、內(nèi)部意見(jiàn)分歧的解決機(jī)制及有效性。
①簽署一致行動(dòng)協(xié)議的原因
袁志奇與穆建章、呂金堂、張俊花目前持股情況：
姓名
持有數(shù)量（股）
持有比例（%）
袁志奇
15,724,800
19.6303
穆建章
6,888,960
8.5999
張俊花
3,154,320
3.9377
呂金堂
3,154,320
3.9377
四名股東目前在公司擔(dān)任的職務(wù)情況：
袁志奇任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，穆建章任董事、副總經(jīng)理，呂金堂、張俊花僅為公司股東，未在公司擔(dān)任職務(wù)。
為了保持公司治理機(jī)構(gòu)的穩(wěn)定性，提高公司決策的效率，袁志奇與穆建章、呂金堂、張俊花簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議。
②一致行動(dòng)協(xié)議的主要內(nèi)容、協(xié)議期限
協(xié)議主要條款包括一致行動(dòng)的決議事項(xiàng)、行使表決權(quán)的程序和方式、持股限制、一致行動(dòng)的期限、陳述和保證、爭(zhēng)議解決及違約責(zé)任等。協(xié)議期限為長(zhǎng)期。
③一致行動(dòng)協(xié)議到期后的安排
到期后或個(gè)人原因要退出一致行動(dòng)協(xié)議的，經(jīng)協(xié)商一致后，本一致行動(dòng)協(xié)議終止，其余各方另行協(xié)商重新簽訂一致行動(dòng)協(xié)議。
④內(nèi)部意見(jiàn)分歧的解決機(jī)制
在協(xié)議中明確約定，如一致行動(dòng)人產(chǎn)生內(nèi)部意見(jiàn)分歧，應(yīng)在各方友好協(xié)商基礎(chǔ)上，以袁志奇的意見(jiàn)作為各方共同的表決意見(jiàn)。
⑤解決機(jī)制有效性的意見(jiàn)
該協(xié)議在各方平等自愿基礎(chǔ)上訂立，不存在法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定或其他導(dǎo)致該協(xié)議無(wú)效的情況，故該一致行動(dòng)協(xié)議中約定的內(nèi)部意見(jiàn)分歧解決機(jī)制合法有效。
2.說(shuō)明袁志奇、穆建章股權(quán)質(zhì)押的原因、債務(wù)金額、還款期限，并分析說(shuō)明袁志奇、穆建章是否有足夠的償債能力。
①袁志奇、穆建章股權(quán)質(zhì)押的原因、債務(wù)金額、還款期限
2021年5月19日，公司與邯鄲銀行曲周支行簽訂合同編號(hào)為JA021051940604《流動(dòng)資金借款合同》，借款金額為1,000.00萬(wàn)元，借款期限為2021年5月19日至2022年5月19日。因?yàn)槭苄鹿谝咔橛绊懀旧暾?qǐng)借款期限已經(jīng)延期至2022年9月30日。
為擔(dān)保公司上述還款義務(wù)，袁志奇、穆建章提供了股票質(zhì)押，其中袁志奇質(zhì)押其持有的公司股票12,000,000股，質(zhì)押期限為2021年5月19日起至辦理解除股權(quán)質(zhì)押之日止；穆建章質(zhì)押其持有的公司股票4,000,000股，質(zhì)押期限為2021年5月19日起辦理解除股權(quán)質(zhì)押之日止。
另外，2021年8月30日邯鄲銀行股份有限公司曲周支行與公司簽訂合同編號(hào)為QZZHSX02108300001《綜合授信合同》，授信額度為800.00萬(wàn)元，授信額度使用期限自2021年8月30日至2024年8月30日，授信額度資金的有效使用期限以具體業(yè)務(wù)合同為準(zhǔn)。2021年8月30日，邯鄲銀行股份有限公司曲周支行與公司簽訂合同編號(hào)為JA021083043516《流動(dòng)資金借款合同》，借款金額為800.00萬(wàn)元用于購(gòu)買(mǎi)原材料，借款期限為2021年8月30日至2022年8月30日。公司股東穆建章為上述公司借款提供擔(dān)保，質(zhì)押其持有的部分科倫公司的股票500,000股，占公司總股本0.62%。質(zhì)押期限為2021年9月2日起至辦理解除股權(quán)質(zhì)押之日止。
②關(guān)于上述《流動(dòng)資金借款合同》的履行情況以及袁志奇、穆建章是否具備償債能力的意見(jiàn)
根據(jù)上述《流動(dòng)資金借款合同》約定，借款按日計(jì)息，按月結(jié)息，還款方式為借款到期后一次性償還。
自上述借款發(fā)生之日起，公司正常按照約定履行義務(wù)。因公司為銀行優(yōu)質(zhì)客戶，JA021051940604《流動(dòng)資金借款合同》到期后，邯鄲銀行為公司辦理了借款續(xù)期，擔(dān)保方式不變。
截至2022年6月30日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為47.68%?，F(xiàn)金流充沛，公司財(cái)務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債率控制在合理較低水平，償債能力未發(fā)生重大不利變化。袁志奇、穆建章承擔(dān)擔(dān)保代償責(zé)任的可能性很低。
2022年7月22日，袁志奇、穆建章出具了承諾說(shuō)明書(shū)，除其持有的科倫公司股票外，個(gè)人其他合法財(cái)產(chǎn)足以承擔(dān)該質(zhì)押合同項(xiàng)下需承擔(dān)的償還責(zé)任。如科倫公司發(fā)生不能償還情形，承諾人具備足夠的償還能力，不會(huì)因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任導(dǎo)致所持科倫公司的股份比例發(fā)生變動(dòng)。
綜上，公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠如期履行還款義務(wù)。發(fā)生公司無(wú)法還款需要袁志奇、穆建章履行擔(dān)保責(zé)任的可能性很低，且袁志奇、穆建章財(cái)務(wù)狀況良好，具備足夠的償債能力。
主辦券商認(rèn)為：科倫股份財(cái)務(wù)狀況良好，能夠如期履行還款義務(wù)；如發(fā)生科倫股份無(wú)法還款需要袁志奇、穆建章履行擔(dān)保責(zé)任的可能性很低；袁志奇、穆建章財(cái)務(wù)狀況良好，具備足夠的償債能力。
律師認(rèn)為：科倫股份財(cái)務(wù)狀況良好，能夠如期履行還款義務(wù)；如發(fā)生科倫股份無(wú)法還款需要袁志奇、穆建章履行擔(dān)保責(zé)任的可能性很低；袁志奇、穆建章財(cái)務(wù)狀況良好，具備足夠的償債能力。
（三）關(guān)于采購(gòu)合規(guī)性
根據(jù)申請(qǐng)材料，申請(qǐng)人通過(guò)吹塑的方式，將混合后的原材料加工成厚度不等的薄膜，銷(xiāo)售給下游企業(yè)，最終銷(xiāo)售給農(nóng)戶等終端用戶。申請(qǐng)人原材料包括線性低密度聚乙烯和低密度聚乙烯顆粒等，國(guó)內(nèi)供應(yīng)商主要為中石油、中石化代理商、合同銷(xiāo)售商等單位，進(jìn)口原料主要為中東各國(guó)石化企業(yè)生產(chǎn)的塑料顆粒，供應(yīng)商為石化原料的國(guó)內(nèi)進(jìn)出口貿(mào)易商或其下游代理商。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合公司所處行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)，說(shuō)明公司進(jìn)口原料的主要供應(yīng)商及上游生產(chǎn)廠商的具體情況、進(jìn)口原料的具體成分，采購(gòu)來(lái)源及內(nèi)容是否符合進(jìn)口相關(guān)規(guī)定，公司的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售是否符合環(huán)保相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)主辦券商、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
申請(qǐng)人回復(fù)稱(chēng)：
公司主要生產(chǎn)原料為低密度聚乙烯，主要進(jìn)口原料供應(yīng)商均為國(guó)內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商。公司一般與國(guó)內(nèi)進(jìn)口原料經(jīng)銷(xiāo)商先簽訂框架性合同，根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)需要再簽訂具體供應(yīng)合同。公司采購(gòu)進(jìn)口原材料，均簽訂了合同，供應(yīng)商開(kāi)具了正規(guī)發(fā)票，發(fā)票內(nèi)容與合同內(nèi)容、入庫(kù)單相一致。截至反饋意見(jiàn)回復(fù)出具之日，上述主要進(jìn)口原料供應(yīng)商均不存在明確與產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)、質(zhì)量相關(guān)的法律糾紛、行政處罰、經(jīng)營(yíng)異常情形。
公司目前生產(chǎn)所使用的進(jìn)口原材料，進(jìn)口原料的主要成分為聚乙烯，進(jìn)口原材料外包裝標(biāo)識(shí)清晰規(guī)范，符合我國(guó)相關(guān)產(chǎn)品規(guī)定。公司所處行業(yè)未被列入重點(diǎn)高耗能行業(yè)監(jiān)察范圍，公司最近24個(gè)月不存在環(huán)保領(lǐng)域重大違法行為，業(yè)務(wù)不涉及高耗能、高排放相關(guān)領(lǐng)域，公司未被列入節(jié)能監(jiān)察企業(yè)名單，公司均不屬于重點(diǎn)排污單位。公司主要產(chǎn)品不在中華人民共和國(guó)生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《2021環(huán)境保護(hù)綜合名錄》、《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品名錄》（2017年版）（《環(huán)境保護(hù)綜合名錄（2017年版）》第一部分）內(nèi)。
2022年4月公司獲得了工信部重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈第一批“白名單”企業(yè)（工信明電<2022>3號(hào)、中機(jī)發(fā)5139號(hào)文）；公司農(nóng)用聚乙烯大棚膜、地膜生產(chǎn)相關(guān)活動(dòng)通過(guò)了GB/T24001-2016/ISo14001:2015環(huán)境管理體系認(rèn)證、GB/T45001-2020/IS045001:2018生產(chǎn)職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證、GB/T19001-2016/ISo9001:2015質(zhì)量管理體系認(rèn)證。
綜上，公司進(jìn)口原料的采購(gòu)來(lái)源及內(nèi)容不直接涉及進(jìn)出口環(huán)節(jié)，主要從國(guó)內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商處購(gòu)買(mǎi)，符合進(jìn)口相關(guān)規(guī)定，公司的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)符合環(huán)保相關(guān)規(guī)定。
主辦券商認(rèn)為：科倫股份公司進(jìn)口原料的采購(gòu)來(lái)源及內(nèi)容不直接涉及進(jìn)出口環(huán)節(jié)，主要從國(guó)內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商處購(gòu)買(mǎi)，符合進(jìn)口相關(guān)規(guī)定，科倫股份的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)符合環(huán)保相關(guān)規(guī)定。
律師認(rèn)為：科倫股份公司進(jìn)口原料的采購(gòu)來(lái)源及內(nèi)容不直接涉及進(jìn)出口環(huán)節(jié)，主要從國(guó)內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商處購(gòu)買(mǎi)，符合進(jìn)口相關(guān)規(guī)定，科倫股份的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)符合環(huán)保相關(guān)規(guī)定。
（四）關(guān)于會(huì)計(jì)處理
根據(jù)申請(qǐng)材料，2020年及2021年，公司其他業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為79.63%、83.12%，包括貿(mào)易業(yè)務(wù)、廢品收入等。請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)采用總額法還是凈額法確認(rèn)收入，廢品的具體構(gòu)成以及成本核算方式，并說(shuō)明上述會(huì)計(jì)處理方式是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
申請(qǐng)人回復(fù)稱(chēng)：
公司聚乙烯貿(mào)易業(yè)務(wù)的主要客戶和供應(yīng)商作為獨(dú)立主體分別與公司進(jìn)行付款結(jié)算、均與公司單獨(dú)簽訂合同、開(kāi)具發(fā)票，公司自供應(yīng)商采購(gòu)后向具體客戶出售也是獨(dú)立判斷和決策的，商品的轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)也是由公司自行承擔(dān)，因此，公司在聚乙烯貿(mào)易業(yè)務(wù)中為主要責(zé)任人，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
公司的廢品收入主要是在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)形成的邊角料。生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的廢品占比較低，在成本核算中材料成本、直接人工成本和制造費(fèi)用由產(chǎn)成品歸集核算。公司的廢品成本是根據(jù)整理邊角料所耗費(fèi)用為基礎(chǔ)定額計(jì)算，生產(chǎn)過(guò)程中形成的邊角料只有在沒(méi)有土沙之類(lèi)雜質(zhì)的才可以再利用。在對(duì)邊角料中不可回收利用的進(jìn)行整理分揀、歸集分類(lèi)、集中存放處理過(guò)程中消耗的費(fèi)用測(cè)算出廢品成本的基礎(chǔ)定額，廢品的成本計(jì)算為廢品重量×單位基礎(chǔ)定額。
公司廢料成本歸屬于其他業(yè)務(wù)成本，其成本核算、結(jié)轉(zhuǎn)和銷(xiāo)售的會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
主辦券商認(rèn)為：根據(jù)科倫股份貿(mào)易業(yè)務(wù)的模式、合同條款、商品風(fēng)險(xiǎn)或控制權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)等分析，科倫股份產(chǎn)品銷(xiāo)售在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前擁有對(duì)該商品的控制權(quán)。科倫股份報(bào)告期內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入，廢品的成本核算方式符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
會(huì)計(jì)師認(rèn)為：根據(jù)申請(qǐng)人貿(mào)易業(yè)務(wù)的模式、合同條款、商品風(fēng)險(xiǎn)或控制權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)等分析，申請(qǐng)人產(chǎn)品銷(xiāo)售在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前擁有對(duì)該商品的控制權(quán)。申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入，廢品的成本核算方式符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
（五）關(guān)于中介機(jī)構(gòu)核查
根據(jù)申請(qǐng)材料，法律意見(jiàn)書(shū)關(guān)于決策程序、認(rèn)購(gòu)協(xié)議、資金來(lái)源等部分的披露及核查尚不充分。請(qǐng)律師按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的有關(guān)要求，逐條進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并請(qǐng)主辦券商和律師補(bǔ)充核查認(rèn)購(gòu)協(xié)議是否符合相關(guān)要求，并發(fā)表明確意見(jiàn)。
中介機(jī)構(gòu)回復(fù)稱(chēng)：
律師已按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的有關(guān)要求核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
主辦券商認(rèn)為：科倫股份與本次發(fā)行對(duì)象簽署的《股票認(rèn)購(gòu)合同》及補(bǔ)充協(xié)議合法有效，對(duì)科倫股份及發(fā)行對(duì)象具有法律約束力，符合《民法典》《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
律師認(rèn)為：科倫股份本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》《投資者適當(dāng)性管理辦法》等法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件的要求，申請(qǐng)人與本次發(fā)行對(duì)象簽署的《股票認(rèn)購(gòu)合同》及補(bǔ)充協(xié)議符合相關(guān)要求，合法有效。
三、 合規(guī)性審核意見(jiàn)
根據(jù)申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)文件，我會(huì)認(rèn)為，申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料齊備，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司審查內(nèi)容和審查程序符合規(guī)定，信息披露內(nèi)容基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》等法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已就本次申請(qǐng)的相關(guān)問(wèn)題依法發(fā)表了明確的意見(jiàn)。據(jù)此，我會(huì)同意科倫塑業(yè)集團(tuán)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的申請(qǐng)。
