發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月21日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月21日
效力級別部門規(guī)范性文件
國信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的南昌礦機集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、請發(fā)行人說明歷次增資及股份轉(zhuǎn)讓的過程中是否屬于股權(quán)激勵事項，是否按股份支付的規(guī)定處理，涉及的對象、股份數(shù)量、授予價格，相應(yīng)的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)，公允價格對應(yīng)的股份授予日當年的市盈率和上年的市盈率。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查以上情況，并明確發(fā)表核查意見。
2、報告期各期末，公司一年內(nèi)到期的非流動負債分別為6,363.88萬元、6,900.37萬元和6,683.48萬元，主要為一年內(nèi)到期的非金融機構(gòu)借款，系公司向南昌產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司借款6300萬元及相關(guān)利息費用。請說明并補充披露向南昌產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司借款的原因及用途，利率確定依據(jù)，目前是否已歸還。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
3、請發(fā)行人進一步說明本次申報的報告期是否存在以下情形：①為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉(zhuǎn)貸”行為）；②向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資；③與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；④通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；⑤利用個人賬戶對外收付款項；⑥出借公司賬戶為他人收付款項；⑦第三方回款。若存在，請說明報告期各期的發(fā)生額，整改的情況和效果，請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
4、招股說明書披露，發(fā)行人的業(yè)務(wù)公司的主要業(yè)務(wù)類型為整機業(yè)務(wù)、配件銷售、運維服務(wù)，整機業(yè)務(wù)和配件銷售包括外購設(shè)備或配件的銷售；報告期各期發(fā)行人向前十大客戶的銷售占比分別為48.66%、42.34%和39.99%。（1）請說明外購設(shè)備和配件銷售給客戶的加價幅度，客戶通過發(fā)行人購買而不直接購買的原因；補充披露整機業(yè)務(wù)外購設(shè)備的金額和占比；（2）請在招股說明書中業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)補充披露發(fā)行人收入的應(yīng)用領(lǐng)域構(gòu)成和銷售模式構(gòu)成，以及非直銷的具體開展方式、主要非直銷客戶；請說明并補充披露非直銷收入及外銷收入占比增加的原因；（3）請說明并補充披露主要客戶的背景、業(yè)務(wù)拓展方式、業(yè)務(wù)類別與金額、銷售模式，主要客戶變化的原因；補充說明主要客戶是否為終端客戶、所在地區(qū)、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、銷售區(qū)域、主要合同條款、主要協(xié)議周期；（4）補充說明主要客戶報告期內(nèi)各類產(chǎn)品銷售單價、數(shù)量、金額、毛利、毛利率情況，說明上述指標中同一客戶報告期內(nèi)波動原因，不同客戶同一產(chǎn)品差異原因；（5）請結(jié)合主要客戶面臨的市場及其環(huán)境變化，說明下游客戶面臨的行業(yè)發(fā)展情況是否會對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響，風險提示是否充分；（6）請說明發(fā)行人是否為主要客戶具體產(chǎn)品的唯一或主要供應(yīng)商，結(jié)合合作歷史、合同期限、產(chǎn)品競爭力、競爭對手情況，說明發(fā)行人與客戶合作的穩(wěn)定性，是否存在被替代風險；請就上述事項充分揭示風險；（7）請補充說明報告期內(nèi)客戶增減變動情況，對應(yīng)收入及毛利規(guī)模，變動原因；（8）請補充說明同類產(chǎn)品或服務(wù)對不同客戶的定價方式、銷售價格是否存在差異，差異原因；（9）請補充說明報告期內(nèi)是否存在客戶為貿(mào)易商、經(jīng)銷商、自然人或個體工商戶的情形，客戶與供應(yīng)商為同一主體等情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況；（10）請說明客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，發(fā)表明確意見。
5、招股說明書顯示，發(fā)行人生產(chǎn)所需主要原材料為鋼材、鑄件、軸承、電機等；發(fā)行人向前五名供應(yīng)商的采購占比分別為27.76%、19.95%、25.12%。（1）請在招股說明書業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)關(guān)于主要材料采購情況的部分補充披露報告期各期采購的各類物料的整體情況，包括金額、數(shù)量、金額占比等，并分析以上指標變化的原因；（2）請說明并補充披露報告期內(nèi)主要原材料單價變動的原因，與市場價格是否匹配，向不同供應(yīng)商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況，采購價格是否公允；（3）請補充披露前五名供應(yīng)商變化的原因以及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因；（4）請補充說明并披露主要供應(yīng)商的業(yè)務(wù)背景、成立時間、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等；對于新增加的主要供應(yīng)商，請補充披露其成立時間、銷售規(guī)模、發(fā)行人采購金額占其總銷售金額的比例、發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比是否有變化；（5）請說明報告期內(nèi)供應(yīng)商的選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總家數(shù)，是否存在客戶指定供應(yīng)商或指定某一型號、類型或其他要素采購產(chǎn)品情形，如存在請詳細說明情況；（6）請說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商唯一客戶或主要客戶情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商情形；（7）涉及向非法人供應(yīng)商采購的，說明采購價格確定機制、采購金額及占比、結(jié)算方式、非法人供應(yīng)商的管理措施及內(nèi)控有效性；（8）請分析報告期各期生產(chǎn)所需主要能源的用量與產(chǎn)量的匹配關(guān)系。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
6、招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為38,560.82萬元、49,199.97萬元、72,033.81萬元，四季度收入占比較高；其他業(yè)務(wù)收入為750.79萬元、644.10萬元、483.53萬元，其他業(yè)務(wù)收入包括廢料銷售、材料銷售、貿(mào)易業(yè)務(wù)、房屋租賃等。（1）請說明各類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)收入大幅增長的原因及合理性，是否符合行業(yè)特性，是否與下游客戶收入變動相匹配，是否具有可持續(xù)性；請分析發(fā)行人各項收入的增長趨勢與同行業(yè)可比公司的對比情況，說明是否符合市場現(xiàn)狀；（2）請結(jié)合各類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)銷量和單價（尤其是大型集成設(shè)備）的變化原因，補充分析并補充披露銷售和單價的變化對收入的影響情況；（3）請說明報告期各期對收入貢獻較大的客戶情況，說明該等客戶向發(fā)行人采購大幅增加的原因及合理性；各期該等客戶變動的原因，相關(guān)合作是否具有穩(wěn)定性；（4）請補充分析并披露發(fā)行人收入季節(jié)分布特點與同行業(yè)的比較情況；（5）請結(jié)合報告期各期末各類客戶的庫存情況，說明發(fā)行人產(chǎn)品是否實現(xiàn)真實終端銷售，是否存在通過客戶鋪貨調(diào)節(jié)收入的情形；（6）請說明不同業(yè)務(wù)模式、不同產(chǎn)品、不同客戶的銷售定價方式及結(jié)算方式區(qū)別；（7）請說明客戶對設(shè)備的驗收周期，是否存在驗收周期較長或較短的情況，是否存在通過驗收周期調(diào)節(jié)收入的情形；（8）請分析廢品處置數(shù)量和材料銷售數(shù)量與產(chǎn)量及主營業(yè)務(wù)銷量的匹配性，并從數(shù)量和單價兩方面的變化分析廢品處置收入和材料銷售收入變化的原因。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師說明對發(fā)行人收入真實性、準確性、確認時點進行核查，說明核查的方法、程序、范圍，并就發(fā)行人收入的真實性、準確性、是否存在跨期確認收入的情況發(fā)表明確核查意見。
7、招股說明書顯示，報告期各期發(fā)行人成本結(jié)構(gòu)中直接材料為主，制造費用占比下降。（1）請說明成本的具體歸集方法，成本在各期間之間的分配、在各業(yè)務(wù)或項目之間的分配方法、是否準確；（2）請補充披露各類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)成本的料工費結(jié)構(gòu)，并分析不同產(chǎn)品或業(yè)務(wù)成本結(jié)構(gòu)差異的原因以及同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)料工費比例變動的原因；（3）請結(jié)合同行業(yè)上市公司相同業(yè)務(wù)成本的結(jié)構(gòu)情況進一步分析發(fā)行人成本結(jié)構(gòu)以及變動的合理性；（4）請保薦機構(gòu)和會計師結(jié)合發(fā)行人主要業(yè)務(wù)流程、《企業(yè)會計準則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定，對公司成本核算方法是否符合其實際經(jīng)營情況、是否符合會計準則的要求、在報告期內(nèi)是否保持了一貫性原則、相關(guān)內(nèi)部控制是否能夠確保發(fā)行人成本核算完整、準確進行核查，并發(fā)表核查意見。
8、招股說明書披露，報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為43.73%、43.67%和37.26%，不同產(chǎn)品或業(yè)務(wù)毛利率差異較大，部分產(chǎn)品或業(yè)務(wù)毛利率波動較大。（1）請補充披露不同業(yè)務(wù)模式下的毛利率情況，并分析差異及波動的原因；請補充披露內(nèi)外銷的毛利率情況，并分析差異及波動的原因；（2）請說明并補充披露不同產(chǎn)品或業(yè)務(wù)毛利率存在差異原因；（3）請進一步分析并補充披露大型集成設(shè)備單價大幅上升但毛利率逐年下降的原因，毛利率水平及下降趨勢與同行業(yè)公司或市場行情是否一致；（4）請進一步區(qū)分不同產(chǎn)品或業(yè)務(wù)比較發(fā)行人毛利率與同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)毛利率存在差異的原因。請結(jié)合請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率及其變動、與同行業(yè)之間的差異及合理性進行核查，說明核查的方法、程序、結(jié)論。
9、招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人期間費用分別為9,329.32萬元、11,165.65萬元、15,057.66萬元，占營業(yè)收入的比例分別為23.73%、22.40%、20.76%。（1）請結(jié)合各類員工的數(shù)量和平均薪酬的變化情況說明各類費用里職工薪酬變化的原因、變化趨勢是否一致以及原因，是否與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售的變化匹配；（2）請補充披露銷售費用、管理費用中主要費用項目各期波動的原因；（3）請結(jié)合銷量、運量、運輸距離和單位運費等的變化分析報告期各期運輸費用變化的合理性；（4）請說明歷次股權(quán)激勵的情況，包括時間、涉及的數(shù)量、授予價格、公允價格確定方法、公允價格對應(yīng)的授予日當年與上年的市盈率、各期股份支付費用的計算方法；（5）請說明報告期各期研發(fā)項目的具體情況、費用的具體構(gòu)成、波動的原因、對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的貢獻程度、是否存在研發(fā)費用資本化的情形；（6）請分析財務(wù)費用的波動與各期有息負債余額之間的鉤稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)以及申報會計師對以上事項進行核查并明確發(fā)表意見。
10、請發(fā)行人進一步說明：（1）歷史上發(fā)行人設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風險，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）披露歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，定價依據(jù)、公允性和合理性；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，有關(guān)股權(quán)變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（3）發(fā)行人歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；（4）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格；（5）公司歷次股權(quán)變動是否履行公司決策和相應(yīng)的審批、評估、備案手續(xù)。（6）發(fā)行人前身南昌礦山機械廠的基本情況，包括歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)，主營業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營情況等；（7）南昌礦山機械廠2003年改制為民營企業(yè)，請說明改制的具體過程，法律依據(jù)是否充分、是否履行了法定程序，相關(guān)程序是否存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突；是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準、有權(quán)部門是否出具意見，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在侵害國有、集體資產(chǎn)權(quán)益的情形，對發(fā)行人的影響等；改制過程是否存在產(chǎn)權(quán)及員工安置的糾紛，相關(guān)糾紛的后續(xù)解決情況。（8）李順山參與投資發(fā)行人前身南礦有限的背景、原因，相關(guān)資金來源，是否合法合規(guī)，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、請發(fā)行人進一步說明：（1）進一步梳理實際控制人、控股股東及其近親屬全資或控股的企業(yè)，進一步說明是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響。（2）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（3）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（4）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。（5）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)方，與發(fā)行人及實際控制人之間是否存在交易或資金往來。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、請發(fā)行人：（1）進一步說明是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）進一步說明關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方的基本情況，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、交易金額、占比等、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔成本的情形。（4）章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
二、 信息披露問題
13、請發(fā)行人、保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》相關(guān)要求，做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和信息披露等相關(guān)工作，并發(fā)表意見。
14、請發(fā)行人說明是否存在對賭協(xié)議，如有請發(fā)行人進一步披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、履行情況，對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師就對賭協(xié)議是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
15、請實際控制人親屬根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》等中國證監(jiān)會有關(guān)文件的精神進一步落實首發(fā)承諾事項，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明承諾是否符合股份鎖定等相關(guān)要求。
16、招股說明書披露，公司及子公司共擁有授權(quán)專利320項專利，其中發(fā)明專利11項，實用新型專利308項、外觀設(shè)計1項；公司擁有境內(nèi)商標4項。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人擁有的專利、商標的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；（2）發(fā)行人專利技術(shù)的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，是否存在權(quán)屬糾紛；（3）受讓取得的專利、商標，對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）相關(guān)專利、商標的保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；知識產(chǎn)權(quán)管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行；報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛，如有說明具體情況；（5）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
17、招股說明書披露，2019年1月31日，俄羅斯公司QS-Technologies LLC（甲方）與發(fā)行人（乙方）簽署了《開發(fā)和商業(yè)化協(xié)議》，甲方同意授予乙方獲得開發(fā)和商品化受甲方知識產(chǎn)權(quán)保護的產(chǎn)品的權(quán)利和許可。請發(fā)行人進一步說明：（1）該授權(quán)專利是否涉及發(fā)行人主要產(chǎn)品，是否屬于核心專利；（2）該專利對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）該專利的授權(quán)期限，到期后的下一步安排，及對發(fā)行人可能產(chǎn)生的影響等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
18、請發(fā)行人進一步說明：（1）土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營用房及相關(guān)土地使用權(quán)的實際用途與證載用途或規(guī)劃用途是否相符；（3）租賃房產(chǎn)瑕疵具體情況，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
19、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人、控股股東、實際控制人具體情況，按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)規(guī)定核查并說明報告期內(nèi)發(fā)行人、控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構(gòu)成障礙。
20、請發(fā)行人說明：（1）是否存在安全生產(chǎn)不規(guī)范事項，如有說明原因、整改措施；公司是否存在安全事故或隱患，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營；（2）發(fā)行人的安全生產(chǎn)制度是否完善，安全設(shè)施運行情況；（3）發(fā)行人安全生產(chǎn)投入、控制措施是否有效，發(fā)行人安全生產(chǎn)費的使用是否與自身規(guī)模相匹配。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
21、招股說明書披露，發(fā)行人存在勞務(wù)派遣用工情形，請發(fā)行人：（1）進一步說明披露勞務(wù)派遣用工的具體情況，包括用工人數(shù)、占比等。（2）是否存在因違反勞動法等相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。（3）進一步說明勞務(wù)派遣整改方式，分析外包協(xié)議條款，工作內(nèi)容、生產(chǎn)場所及工具提供、管理權(quán)限、結(jié)算方式、風險承擔、工作成果提交形式等方面，是否存在“真派遣假外包”的情形。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)對前述事項進行核查，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。
22、請發(fā)行人進一步說明：（1）報告期內(nèi)通過招投標獲取業(yè)務(wù)的比例。（2）報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在應(yīng)履行而未履行招投標程序簽訂的合同，是否存在應(yīng)當履行招投標程序而無中標文件的項目。如存在，請說明上述情形的項目數(shù)量，合同金額，及占報告期內(nèi)收入的比例，原因及其合理性；（3）項目取得是否符合法律法規(guī)的要求，是否存在違反招投標法等規(guī)定而被采取處罰或被認定為合同無效的風險；（4）發(fā)行人擬采取的規(guī)范或兜底措施。（5）說明2021年新增業(yè)務(wù)獲取方式、國企客戶占比，合同履行是否存在瑕疵。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查，并發(fā)表意見。
23、請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關(guān)于進一步加強直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨董是否兼任多家上市公司獨立董事，是否能夠履行獨立董事職責。（2）發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事、高管發(fā)生變化情況、原因，發(fā)行人內(nèi)部控制是否有效，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定；（3）最近3年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。（4）請詳細披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的工作經(jīng)歷；（5）請結(jié)合李順山的工作經(jīng)歷，說明其參與投資南昌礦機與水利部長江水利委員會長江勘測設(shè)計研究院、瑞典斯維達拉工業(yè)集團（Svedala Industries AB）、瑞典山特維克集團破碎篩分公司、瑞典山特維克礦山工程機械（中國）有限公司的任職經(jīng)歷是否存在時間重合，其間是否違反競業(yè)禁止義務(wù)或者其他規(guī)定，是否合法合規(guī)，是否存在潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
24、招股說明書披露，報告期各期應(yīng)收票據(jù)的余額為7,607.01萬元、7,887.15萬元和8,432.36萬元，其中商業(yè)承兌匯票余額分別為217.67萬元、1,579.82萬元和2,354.93萬元。（1）請補充披露商業(yè)承兌匯票大幅增加的原因及合理性，與收入情況是否匹配，是否存在放寬條件接受商業(yè)承兌匯票而增加收入的情形；商業(yè)承兌匯票對應(yīng)的客戶數(shù)量、金額分布及前十名客戶情況，銷售客戶與票據(jù)出具方是否一致；（2）請補充說明報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的交易背景；票據(jù)背書名稱中是否存在關(guān)聯(lián)方，如存在，請說明相關(guān)交易的真實性；（3）請補充披露報告期內(nèi)已終止確認應(yīng)收票據(jù)的金額，結(jié)合票據(jù)背書對追索權(quán)的約定情況說明是否滿足終止確認條件，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（4）請補充披露各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應(yīng)收票據(jù)余額及期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（5）請補充說明對收取商業(yè)承兌匯票的政策、對商業(yè)承兌匯票的開具方是否有限制，以及商業(yè)承兌匯票相關(guān)控制制度；（6）請補充披露各期票據(jù)壞賬準備的計提金額、計提方法及其合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
25、招股說明書披露，報告期各期末，應(yīng)收賬款賬面價值分別為15,446.15萬元、12,639.06萬元和20,141.81萬元，應(yīng)收賬款賬面價值占當期營業(yè)收入比例分別為39.29%、25.36%和27.78%。（1）請結(jié)合銷售政策及執(zhí)行情況、信用政策及執(zhí)行情況說明應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例波動的原因；（2）請說明帳齡計算方法、賬齡和回款管理政策，給予各客戶的信用政策情況、執(zhí)行情況，各客戶信用政策存在差異的，請說明原因；（3）請列示各期末應(yīng)收賬款的期后回款進度（如各季度的回款情況），對于未按約定回款、回款進度較慢的客戶，請說明并補充披露原因；（4）請說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款是否存在逾期情況，如有，逾期原因及時間；（5）請補充披露組合計提壞賬準備的計提方法和具體比例，與同行業(yè)的比較情況；（6）請申報會計師詳細說明對應(yīng)收賬款執(zhí)行的審計程序和審計結(jié)果，并對發(fā)行人收入確認的謹慎性明確發(fā)表核查意見。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
26、招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人其他應(yīng)收款凈值分別為8,942.63萬元、8,622.33萬元和1,344.54 萬元。其他應(yīng)收款主要為關(guān)聯(lián)方往來款、保證金及押金。請補充披露報告期各期末其他應(yīng)收款的構(gòu)成，各項款項的發(fā)生背景，是否存在異常的資金往來。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
27、招股說明書披露，存貨的賬面價值分別為25,057.95萬元、30,307.77萬元和34,310.23萬元，主要為原材料、庫存商品和發(fā)出商品，其中庫存商品余額分別為2,544.51萬元、5,671.10萬元和10,216.42。（1）請結(jié)合生產(chǎn)模式和特點、生產(chǎn)周期及備貨政策，量價分析并補充披露報告期內(nèi)存貨賬面金額變動的原因及合理性，各存貨項目波動的原因及存貨結(jié)構(gòu)變動的原因的合理性，尤其是庫存商品余額逐年大幅增加的合理性；（2）請補充披露存貨的庫齡及周轉(zhuǎn)率情況；（3）請說明各存貨項目的訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率及期后銷售情況；（4）結(jié)合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應(yīng)訂單情況、業(yè)務(wù)模式及與客戶的交付約定等，說明并披露存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準備計提是否充分，與同行業(yè)公司是否存在差異；（5）請說明報告期各期末對各存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請保薦機構(gòu)和申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況；（6）請進一步說明周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)公司的原因及合理性，并結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)的情況進一步說明存貨是否存在滯銷的風險。請保薦機構(gòu)和申報會計師對存貨的真實性、完整性和計價準確性的核查方法、核查內(nèi)容，并發(fā)表核查結(jié)論。
28、招股說明書披露，報告期各期末合同資產(chǎn)金額分別為0萬元、3,218.39萬元和4,191.61萬元，賬齡均在一年以內(nèi)，為應(yīng)向客戶收取的處于質(zhì)保期內(nèi)的質(zhì)保金。請進一步說明向客戶收取質(zhì)保金的原因、比例、是否符合行業(yè)慣例，2019年余額為0的原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
29、招股說明書披露，報告期各期末，公司應(yīng)付賬款余額分別為9,710.35萬元、10,520.83萬元和10,257.84 萬元，其中應(yīng)付工程款1,012.03萬元、669.21萬元和807.54萬元。（1）請說明應(yīng)付賬款余額變動與生產(chǎn)經(jīng)營、采購情況的匹配性；（2）報告期內(nèi)應(yīng)付賬款前五名供應(yīng)商名稱、采購內(nèi)容、采購金額、應(yīng)付賬款余額及占比、期后付款情況，分析其與前五名供應(yīng)商是否匹配；（3）與主要供應(yīng)商的貨款結(jié)算政策和實際執(zhí)行情況，說明報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化，是否存在超過合同約定付款時點未付款的情形；（4）請說明應(yīng)付工程款的增減變動和期末余額與在建工程增減變動和期末余額的匹配關(guān)系。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
30、招股說明書披露，報告期各期末預(yù)收款項（合同負債）余額分別為20,235.53萬元、22,362.52萬元和21,180.45萬元。請說明銷售收款政策，預(yù)收款項（合同負債）的增減變動情況，期末余額未隨收入同步增長的合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
31、招股說明書披露，公司的預(yù)計負債主要系所計提的質(zhì)保維修費，報告期各期末余額分別為255.21萬元、320.64萬元和460.63萬元，發(fā)行人采用備抵法，基于設(shè)備類產(chǎn)品銷售金額，根據(jù)歷史支出占當期營業(yè)收入約0.8%的比例計提質(zhì)保維修費；發(fā)行人存在作為被告/被申請人/被上訴人的未決訴訟。（1）請說明報告期各期質(zhì)保維修費的實際發(fā)生額，并結(jié)合同行業(yè)可比公司質(zhì)保維修費的計提情況說明預(yù)計負債的計提是否充分；（2）請列示發(fā)行人作為被告/被申請人/被上訴人的所有未決訴訟的情況，說明相關(guān)的預(yù)計負債是否計提充分。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
32、請補充披露財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因。
33、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師就與財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性予以說明。
34、請保薦機構(gòu)、律師、會計師按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件精神落實并披露公司股利分配政策。
35、請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。
36、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
37、請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)利潤分配事項是否實施完畢。請保薦機構(gòu)和律師核查相關(guān)的自然人股東個人所得稅是否足額繳納。
38、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因。
39、請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
三、 與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
無。
四、 其他問題
無。
