發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月21日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月21日
效力級別部門規(guī)范性文件
安信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的蕪湖三聯(lián)鍛造股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 溫州三聯(lián)。1994年3月，孫國奉、孫國敏與張松滿簽訂《股份合作協(xié)議書》，約定投資設(shè)立瑞安市國環(huán)螺釘廠（溫州三聯(lián)前身）總投資31萬元，企業(yè)的性質(zhì)為集體所有制（合作企業(yè)）。2021年7月，溫州三聯(lián)完成工商注銷。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等是否來自溫州三聯(lián)，溫州三聯(lián)的簡要歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、注銷原因，報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，注銷過程中發(fā)行人控股股東、實際控制人是否承擔(dān)大額債務(wù)；（2）溫州三聯(lián)是否存在集體、國有資產(chǎn)出資，改制程序是否存在瑕疵，解除掛靠是否取得掛靠單位及其主管部門確認，瑞安市桐浦鎮(zhèn)嶺南村股份經(jīng)濟合作社及瑞安市桐浦鎮(zhèn)人民政府出具的確認是否為有權(quán)機關(guān)出具的意見；（3）溫州三聯(lián)涉及破產(chǎn)和解的債權(quán)債務(wù)履行情況，目前是否均已履行完畢，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人是否存在繼續(xù)履行債務(wù)的風(fēng)險，發(fā)行人收購溫州三聯(lián)相關(guān)資產(chǎn)是否履行公司決策程序、是否存在糾紛或潛在糾紛；如存在，請說明是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙；（4）孫國奉、孫國敏安排代持發(fā)行人股份是否屬于逃避債務(wù)，是否被列為失信被執(zhí)行人，是否存在重大違法行為，相關(guān)代持是否還原、是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 產(chǎn)品質(zhì)量。招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量索賠費占當(dāng)年營業(yè)收入的比例分別為0.06%、0.05%、0.07%。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)因產(chǎn)品質(zhì)量問題的具體情況、產(chǎn)生原因，是否造成安全事故，發(fā)行人是否因此受到行政處罰；（2）報告期內(nèi)因產(chǎn)品質(zhì)量問題損失客戶情況，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；（3）發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量控制措施是否健全有效。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 招股說明書披露，截至2021年12月31日，公司及子公司存在使用臨時建筑、構(gòu)筑物用作門衛(wèi)用房、簡易停車棚、倉庫等情形。上述臨時建筑物、構(gòu)筑物占發(fā)行人及其子公司自有房屋與租賃房屋的建筑面積（含臨時建筑物、構(gòu)筑物）的比例為9.93%。請發(fā)行人補充披露：（1）自有土地取得、相關(guān)房產(chǎn)建設(shè)是否合規(guī)，是否存在房產(chǎn)實際用途與證載規(guī)劃用途不一致以及因未履行規(guī)劃審批手續(xù)的臨時建筑物的情形，如存在請披露具體情況，說明是否受到行政處罰；（2）發(fā)行人使用的臨時建筑、構(gòu)筑物是否履行報批手續(xù)，如未履行說明原因及相關(guān)違法行為的后果，是否存在被拆除風(fēng)險，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶銷售收入占比分別為56.60%、55.93%和58.83%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合市場競爭情況、主要客戶需求情況等，分析說明發(fā)行人收入增長的原因；按照產(chǎn)品類型、客戶類型及銷售區(qū)域，分別披露報告期各期主要客戶的名稱、銷售內(nèi)容、銷售數(shù)量、平均單價、銷售金額及占比；分析說明上述客戶銷售數(shù)量和銷售金額變動的原因，并比較說明同類產(chǎn)品不同客戶單價差異的合理性；分析各期主要新增和減少客戶的原因及影響；（2）說明上述主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊地、注冊資本及實繳資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、采購發(fā)行人產(chǎn)品用途；說明與主要客戶的合作歷史，是否已建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性方面是否存在重大風(fēng)險；主要客戶及其控股股東、實際控制人與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他非業(yè)務(wù)交易往來；（3）補充說明主要客戶與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；發(fā)行人對客戶是否存在折扣政策、返點政策等銷售優(yōu)惠機制；說明是否存在貿(mào)易商客戶，如有說明最終銷售去向，其采購、庫存及銷售情況，是否實現(xiàn)真實銷售。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
5、 報告期內(nèi)，發(fā)行人前五名供應(yīng)商合計采購金額占比分別為66.56、62.07%和58.81%。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)各期公司總體采購的構(gòu)成情況及金額占比，各采購項目金額變動的原因及與業(yè)務(wù)規(guī)模變化的匹配性；按原材料、輔材類別，分別說明向各主要供應(yīng)商的采購情況，并分析各期主要供應(yīng)商變化的原因、單個供應(yīng)商采購占比變化的原因、不同供應(yīng)商同類原材料的價格差異情況，采購價格和市場價格的差異情況；（2）說明上述供應(yīng)商的成立時間、住所、注冊資本、實繳資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、控股股東與實際控制人、與發(fā)行人合作歷史，說明上述供應(yīng)商及其控股股東、實際控制人與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他密切關(guān)系，是否存在非業(yè)務(wù)資金往來，是否存在為發(fā)行人代墊成本費用或其他向發(fā)行人利益輸送情形；（3）說明與主要供應(yīng)商的采購模式、采購頻率、結(jié)算方式、下單方式、運輸方式、發(fā)貨及驗貨方式、賬期等；說明主要供應(yīng)商是否存在貿(mào)易公司，相關(guān)貿(mào)易公司的具體貨源，以及向貿(mào)易類供應(yīng)商采購的原因；是否存在非法人供應(yīng)商及采購占比，向非法人供應(yīng)商采購的原因及價格公允性；是否存在成立或合作年限較短的供應(yīng)商及原因；（4）補充披露發(fā)行人的物流模式和主要方式，物流供應(yīng)商的選擇策略和定價方法、結(jié)算政策，說明報告期內(nèi)主要物流供應(yīng)商的變動情況；（5）說明是否存在既是客戶又是供應(yīng)商的原因及合理性，如有列表說明采購、銷售的產(chǎn)品和金額，分析相關(guān)交易業(yè)務(wù)的合理性、必要性，以及相應(yīng)價格的公允性。請保薦機構(gòu)和申報會計師對以上事項進行核查，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
6、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為50,472.79萬元、59,116.16萬元和86,158.09萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露主要產(chǎn)品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔(dān)、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、產(chǎn)品三包責(zé)任、退貨政策、款項結(jié)算條款，并說明不同產(chǎn)品類型、銷售區(qū)域及銷售模式下的收入確認政策、收入確認時點及其合規(guī)性；發(fā)行人各期退換貨金額、占比和原因，是否與退換貨政策一致，結(jié)合退貨情況，分析發(fā)行人收入確認方法是否謹慎；說明報告期內(nèi)發(fā)生質(zhì)量索賠費的具體情況，包括但不限于賠償原因，涉及產(chǎn)品類別、數(shù)量和金額，對應(yīng)客戶等；（2）補充披露不同產(chǎn)品與整車車型的對應(yīng)關(guān)系，說明各品牌車型的投產(chǎn)時間、各車型的生命周期或擬換代時間；結(jié)合下游整車產(chǎn)銷量變化、發(fā)行人產(chǎn)品所涉及品牌及對應(yīng)車型的上市和換代情況等，量化分析各類產(chǎn)品營業(yè)收入波動的原因及合理性，向發(fā)行人采購量占客戶各車型采購需求的占比，分析車型的換代和更新對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；比較同類產(chǎn)品不同品牌車型的平均售價是否存在差異，并說明原因；（3）說明輪轂軸承類、高壓共軌類、球頭拉桿類等鍛造件產(chǎn)品之間，在原材料、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品用途等方面的差異，及其對銷售單價的影響；進一步說明報告期內(nèi)主要產(chǎn)品收入構(gòu)成情況、銷量、單價、金額及占比，量化分析銷量和單價變動對與銷售收入的影響程度，詳細分析主要產(chǎn)品收入變動的原因；說明發(fā)行人的產(chǎn)品定價策略，產(chǎn)品單價相較于同行業(yè)競爭對手的類似產(chǎn)品是否具有價格優(yōu)勢，單價變動是否符合行業(yè)變化趨勢；說明同行業(yè)可比公司類似產(chǎn)品所采用的原材料和生產(chǎn)工藝與發(fā)行人是否存在差異及其影響；（4）披露寄售模式的具體銷售流程，說明發(fā)行人如何對發(fā)出商品進行管理、如何與客戶確認領(lǐng)用數(shù)量、收入確認時點、外部依據(jù)；列表說明不同產(chǎn)品寄售模式和非寄售模式的數(shù)量、金額和占比，交付模式和寄售模式的產(chǎn)品售價是否存在差異；說明報告期內(nèi)采取寄售模式的主要客戶，對同一客戶的銷售模式是否發(fā)生變化，該業(yè)務(wù)模式的商業(yè)合理性，是否符合行業(yè)慣例；（5）列表說明外銷收入的主要來源國、主要產(chǎn)品類型，分析外銷收入增長較快的原因及合理性；結(jié)合主要出口目的地的貿(mào)易政策變化，具體說明貿(mào)易摩擦、海外疫情對發(fā)行人境外業(yè)務(wù)的影響和采取的應(yīng)對措施；說明出口銷售收入與海關(guān)數(shù)據(jù)、出口退稅、出口信用保險費用的匹配性；（6）說明受托加工的涉及客戶、產(chǎn)品類型、收費標(biāo)準(zhǔn)與收入金額的匹配性；補充披露各期其他業(yè)務(wù)收入中各類廢料的重量，說明各期其他業(yè)務(wù)收入是否與發(fā)行人產(chǎn)量、廢料率相匹配；說明廢料的主要銷售方式、主要銷售對象、主要銷售對象是否為關(guān)聯(lián)方、結(jié)算方式，并說明相關(guān)會計處理是否合規(guī)，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；結(jié)合模具用途、所有權(quán)歸屬等因素，說明模具銷售的具體模式，說明模具銷量與對應(yīng)產(chǎn)品產(chǎn)量是否匹配，模具相關(guān)會計處理是否合規(guī)。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，同時詳細說明核查方法、核查比例、核查結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
7、 報告期各期，公司主營業(yè)務(wù)成本分別為36,371.87萬元、42,733.43萬元、66,601.95萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合生產(chǎn)業(yè)務(wù)流程，說明成本的歸集、分配方法以及是否準(zhǔn)確和合規(guī)；說明增值稅進項稅額轉(zhuǎn)出的原因及合理性；結(jié)合業(yè)務(wù)和產(chǎn)量的變化情況，說明發(fā)行人料工費金額和占比報告期內(nèi)變動的原因及合理性；分析成本構(gòu)成和變動是否與同行業(yè)可比公司存在差異；（2）具體說明原材料的采購種類和生產(chǎn)產(chǎn)品的匹配對應(yīng)關(guān)系；補充披露各主要產(chǎn)品單位成本的變化情況及原因；結(jié)合各產(chǎn)品單位成本的構(gòu)成，說明各主要原材料占其單位原料成本的比重，并量化分析主要原材料的采購價格變化對單位材料成本的影響，量化分析主要原材料采購量、消耗量、結(jié)余量及投入產(chǎn)出的配比關(guān)系；結(jié)合主要原材料價格波動與產(chǎn)品的銷售單價變動之間的匹配情況，說明原材料價格變化能否及時向下游傳導(dǎo)；（3）補充披露制造費用明細構(gòu)成，并分析主要項目報告期內(nèi)變動原因，與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配關(guān)系；說明主要能源消耗情況，分析與產(chǎn)量的配比關(guān)系及投入產(chǎn)出比在報告期內(nèi)的波動情況；說明發(fā)行人員工人數(shù)、生產(chǎn)工時的變動和人工成本、產(chǎn)品產(chǎn)量變動的匹配性；結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動、工資政策調(diào)整、平均工資的變化說明直接人工變動合理性；補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因；（4）說明外協(xié)生產(chǎn)的具體內(nèi)容以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用，是否符合行業(yè)慣例，外協(xié)方是否具有經(jīng)營資質(zhì)，生產(chǎn)過程是否合法合規(guī)，外協(xié)價格是否公允；主要外協(xié)加工廠是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本的情況；主要外協(xié)加工廠來自發(fā)行人的收入占其收入總額的比例，主要業(yè)務(wù)是否依賴于發(fā)行人；說明該等外協(xié)加工廠與公司、實際控制人、公司高管、核心技術(shù)人員及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；說明公司控制外協(xié)加工產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及公司與外協(xié)加工廠關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任分攤的具體安排。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
8、 報告期內(nèi)，公司營業(yè)毛利分別為14,194.00萬元、16,457.53萬元和19,650.43萬元；綜合毛利率分別為26.76%、26.64%、21.15%。請發(fā)行人：（1）列表說明報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)中各類產(chǎn)品的毛利率及毛利率貢獻率情況；進一步量化分析報告期內(nèi)各產(chǎn)品的單價、單位成本變動情況及其對毛利率變動的影響；比較說明各產(chǎn)品間毛利率差異較大的原因及合理性；特別是2021年毛利率大幅下滑的原因，是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險，相應(yīng)風(fēng)險是否已充分揭示；（2）補充說明不同銷售模式以及不同銷售地域毛利率的差異并分析原因；補充說明報告期內(nèi)同種產(chǎn)品銷售給不同主要客戶的毛利率差異情況，以及同一客戶報告期內(nèi)毛利率變動的原因；（3）補充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)、選取范圍及合理性，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、采購銷售模式、產(chǎn)品類型及客戶類型等因素，對主要產(chǎn)品分別與同行業(yè)可比公司相關(guān)業(yè)務(wù)進行毛利率對比分析，進一步說明公司毛利率與同行業(yè)可比公司毛利率存在不一致或變動趨勢不一致的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
9、 報告期各期，公司期間費用占同期營業(yè)收入的比重分別為13.73%、12.69%和11.99%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售人員、管理人員、研發(fā)人員的人數(shù)變動、平均工資水平、薪酬政策等，說明職工薪酬變動的合理性；比較說明與同行業(yè)可比上市公司、同地區(qū)平均薪酬水平的差異情況；（2）補充披露發(fā)行人主要物流運輸方式的金額、占比、平均單價；說明單位運費的變動合理性和公允性，報告期公司運輸費用和銷售規(guī)模之間是否匹配；說明售后服務(wù)費的核算內(nèi)容、計提和實際支付金額、支付對象、提供服務(wù)內(nèi)容、與收入規(guī)模的匹配情況；說明倉儲費對應(yīng)倉庫數(shù)量、分布、面積、單位倉儲費用，分析與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配情況；（3）補充披露股份支付的具體事項，股份支付費用的計算依據(jù)、方法，具體人員名單和崗位，是否以換取服務(wù)為目的，是否約定最低服務(wù)期限；以及會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；說明權(quán)益工具公允價值的確定方法及計算過程，并結(jié)合市盈率等指標(biāo)多維度論證說明價格的公允性、合理性；說明股份支付費用確認是否完整，除了前述股份支付事項外，歷次股權(quán)變動是否涉及客戶、供應(yīng)商或員工直接或間接入股情形；（4）說明研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目，研發(fā)費用在各個項目間的歸集和分配情況，如何準(zhǔn)確劃分生產(chǎn)投入與研發(fā)投入；補充說明研發(fā)費用的歸集范圍、方法，分析金額、占比及其波動的原因，費用化和資本化劃分的具體依據(jù)，說明是否存在調(diào)節(jié)生產(chǎn)成本和期間費用以操縱營業(yè)利潤的情形；說明是否存在研發(fā)費用資本化的情形，如有，請逐項說明資本化的確認時點和依據(jù)，請申報會計師核查報告期內(nèi)研發(fā)費用的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（5）說明報告期內(nèi)銷售費用率、管理費用率、財務(wù)費用率波動的原因，及其與同行業(yè)可比公司的差異和合理性；結(jié)合費用發(fā)生的對方單位，說明是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)或代墊費用的情形。
二、信息披露問題
10、 歷史沿革。請發(fā)行人補充說明：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的原因、定價依據(jù)及是否公允、入股方資金來源及是否合規(guī)，是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）溫州三聯(lián)入股發(fā)行人后短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，入股發(fā)行人的資金來源，是否存在股權(quán)代持，受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的來源，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）發(fā)行人設(shè)立及歷次增資是否存在出資不實、虛假出資情形，如存在是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙；（4）2017年11月以未分配利潤向股東孫國奉、張松滿定向轉(zhuǎn)增注冊資本是否符合《公司法》規(guī)定，其他股東是否同意，是否存在糾紛或潛在糾紛；（5）三聯(lián)合伙的出資人資金來源、在公司任職情況、是否存在股權(quán)代持，實際控制人向韓良、孟江峰提供借款的原因，韓良、孟江峰持有三聯(lián)合伙的份額是否真實，實際控制人親屬的股份鎖定承諾是否符合規(guī)定；（6）現(xiàn)有股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方是否存在對賭協(xié)議或其他特殊安排，如存在是否符合監(jiān)管規(guī)定；（7）本次發(fā)行中介機構(gòu)負責(zé)人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
11、 同業(yè)競爭。請發(fā)行人補充披露發(fā)行人實際控制人及其親屬控制的企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面對發(fā)行人獨立性的影響，報告期內(nèi)交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商重疊等情況，以及發(fā)行人未來有無收購安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
12、 注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因；報告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本、費用或調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉(zhuǎn)讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
13、 專利技術(shù)。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人專利技術(shù)來源，是否存在受讓專利情形，如存在請說明受讓專利的出讓方、受讓過程是否合規(guī)，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）是否存在授權(quán)許可專利技術(shù)的情形，如存在，請說明該專利技術(shù)對發(fā)行人的重要程度，授權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
14、 資質(zhì)許可。請發(fā)行人補充披露：發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應(yīng)當(dāng)具備的全部資質(zhì)許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 關(guān)于環(huán)保。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
16、 重大違法。請發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行為，如存在是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
17、 社保和公積金繳納。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金繳納情況，發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 產(chǎn)業(yè)政策。請發(fā)行人補充說明：發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)線、生產(chǎn)工藝及募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》規(guī)定的淘汰類或限制類產(chǎn)能，是否存在過?；蚵浜螽a(chǎn)能。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
19、 客戶認證。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人取得客戶資格認證、APQP、PPAP等的具體情況，包括但不限于客戶名稱、取得時間、有效期限、采購規(guī)模等，并說明相關(guān)認證、批準(zhǔn)是否適用于某一具體車型；如存在，請補充披露發(fā)行人生產(chǎn)的零部件所應(yīng)用的具體車型；（2）報告期內(nèi)新增和減少的客戶或車型資格認證、批準(zhǔn)情況，是否存在未持續(xù)取得客戶或車型的資格認證、批準(zhǔn)情況，與主要客戶的合作關(guān)系是否穩(wěn)定，結(jié)合上述情況說明發(fā)行人未來業(yè)務(wù)是否可持續(xù)，是否存在重大不利變化的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 董監(jiān)高任職資格。請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，是否在關(guān)聯(lián)方領(lǐng)薪，獨立董事任職是否符合中組部、教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部兼職的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化；（3）核心技術(shù)人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人處從事的技術(shù)研發(fā)是否與原任職單位相關(guān)，是否存在技術(shù)糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 發(fā)行人屬于汽車零部件制造業(yè)，報告期內(nèi)營業(yè)收入、凈利潤等業(yè)績指標(biāo)均逐年上升。請發(fā)行人（1）詳細披露近年及未來汽車行業(yè)整體發(fā)展情況、發(fā)行人大客戶的產(chǎn)銷量變動情況、發(fā)行人主要產(chǎn)品在整車中的重要程度、主要產(chǎn)品針對具體車型的定制化或通用化程度及可替代性、主要產(chǎn)品的下游細分應(yīng)用領(lǐng)域、新能源汽車行業(yè)發(fā)展對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響，多維度分析發(fā)行人持續(xù)盈利是否存在重大不確定性并充分提示相關(guān)風(fēng)險；（2）說明報告期內(nèi)業(yè)績逐期上升的原因、收入變動和凈利潤變動的匹配性；與同行業(yè)可比公司收入、凈利潤波動情況做對比，說明差異原因及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
22、 報告期各期，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5,222.25萬元、4,005.88萬元和3,906.14萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動的原因，并分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與當(dāng)期收入、利潤的匹配關(guān)系及合理性；（2）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)波動較大的原因，以及與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
23、 報告期各期末，公司應(yīng)收票據(jù)分別為1,069.78萬元、1,466.62萬元和1,096.45萬元；應(yīng)收賬款賬面價值分別為14,222.83萬元、16,324.44萬元和19,247.08萬元；應(yīng)收款項融資公允價值分別為2,454.79萬元、1,625.56萬元和4,014.17萬元。請發(fā)行人：（1）說明不同銷售模式、不同銷售地域的主要客戶的信用政策、結(jié)算政策，報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化；不同客戶的信用政策是否有顯著差異，報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，信用政策是否嚴(yán)格執(zhí)行，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；（2）說明公司對不同類型客戶應(yīng)收賬款的金額及占收入比例情況；分析應(yīng)收賬款余額變動與營業(yè)收入是否相匹配；說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額前五名客戶的金額、占比，與主要客戶的匹配性；（3）說明各期應(yīng)收賬款占當(dāng)期營業(yè)收入的比例和壞賬準(zhǔn)備余額占應(yīng)收款余額的比例及其變動情況，并與同行業(yè)可比上市公司進行比較；說明各期末應(yīng)收賬款的逾期情況及逾期應(yīng)收賬款的收回情況，并結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、期后回款情況、報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等補充說明并披露公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；結(jié)合公司在信用政策、銷售模式等方面與同行業(yè)公司的差異情況，分析并披露公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司差異的原因；說明應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓和保理的區(qū)別，發(fā)行人應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的主要業(yè)務(wù)條款、金額、手續(xù)費、是否具有追索權(quán)，以及會計處理是否合規(guī)；（4）說明報告期各期應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資的期初余額、本期發(fā)生額、票據(jù)背書、票據(jù)貼現(xiàn)及期末余額；說明銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票的取得、轉(zhuǎn)讓或背書等是否存在真實的貿(mào)易背景，及承兌匯票背書貼現(xiàn)業(yè)務(wù)的會計處理是否符合規(guī)范，背書或貼現(xiàn)的票據(jù)是否符合終止確認的條件；（5）說明第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性，是否具有真實的交易支持，資金流、實物流與合同約定是否一致；發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；報告期內(nèi)是否存在因第三方回款導(dǎo)致的貨款歸屬糾紛。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
24、 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為11,279.98萬元、12,271.90萬元和23,836.35萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露原材料、庫存商品、發(fā)出商品的明細情況；詳細說明發(fā)出商品對應(yīng)客戶情況、發(fā)出時間、存放地點、期后結(jié)轉(zhuǎn)及收入確認情況，發(fā)出商品是否存在質(zhì)量糾紛或退換貨等情況，是否存在著長期未結(jié)轉(zhuǎn)的發(fā)出商品，補充說明寄售模式的內(nèi)控制度及運行情況；結(jié)合報告期各期原材料采購及領(lǐng)用情況、主要產(chǎn)品物料配比表，說明存貨中主要原材料出入庫數(shù)量與產(chǎn)量是否匹配；（2）結(jié)合公司報告期各期的經(jīng)營情況、備貨周期、生產(chǎn)周期、銷售周期等，說明存貨余額波動的原因及存貨結(jié)構(gòu)的合理性，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異，并分析各期末存貨余額與各期產(chǎn)品銷售收入和成本的匹配性，特別是2021年末存貨大于大幅增長的原因及合理性；（3）說明計提存貨跌價準(zhǔn)備的具體方式，各類存貨可變現(xiàn)凈值的具體確認方法，結(jié)合庫齡等說明各類存貨各期末跌價準(zhǔn)備計提是否充分；結(jié)合各期末訂單情況，說明期末存貨金額中的訂單比率；結(jié)合公司與同行業(yè)可比公司在存貨備貨、生產(chǎn)、銷售周期等方面的差異，分析披露公司存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)存在差異的原因；（4）補充說明公司的盤點制度、各報告期末的盤點范圍、地點、時間、盤點方式及結(jié)果，特別說明對寄售模式下發(fā)出商品的盤點清理；請保薦機構(gòu)和申報會計師詳細說明存貨監(jiān)盤的情況，如何保證發(fā)出商品盤點的完整性以及如何識別確認發(fā)出商品的權(quán)屬情況。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
25、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為22,897.43萬元、30,024.02萬元和41,977.88萬元；在建工程賬面價值分別為5,485.84萬元、7,365.66萬元和3,843.45萬元。請發(fā)行人：（1）說明固定資產(chǎn)中機器設(shè)備、房屋及建筑物的具體明細，報告期內(nèi)變化情況，入賬價值的確定依據(jù)；分析固定資產(chǎn)的規(guī)模變化、成新率與報告期內(nèi)產(chǎn)能產(chǎn)量變化是否匹配，說明固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進行對比分析；（2）結(jié)合機器設(shè)備閑置、處置、更換或升級的情況，說明固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，減值準(zhǔn)備是否已充分計提；成新率較低的設(shè)備與資產(chǎn)占發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)量或業(yè)務(wù)的比重，是否存在更換或?qū)ΜF(xiàn)有主要設(shè)備進行更換或升級的需要，更換或升級相關(guān)設(shè)備對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和利潤造成的影響；說明與可比同行業(yè)公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的差異情況及原因；（3）說明報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、內(nèi)容、開始時間、預(yù)計建設(shè)時間、各期投入金額、進度等，報告期內(nèi)變化的原因，在建工程入賬依據(jù)是否準(zhǔn)確，與應(yīng)付賬款余額變化是否相匹配，是否存在其他無關(guān)成本費用混入在建工程的情形；是否涉及借款費用資本化，如有借款費用資本化，補充說明相關(guān)指標(biāo)的確定依據(jù)及具體結(jié)算過程；補充說明報告期內(nèi)在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的具體情況，包括項目內(nèi)容、開工與竣工時間、投資規(guī)模、累計投入資金、轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的內(nèi)容、時間、金額，相關(guān)會計核算是否準(zhǔn)確，并說明在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的依據(jù)、是否及時。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并詳細說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常；說明對在建工程的工程施工方的核查情況，施工方與發(fā)行人是否存在利益關(guān)系。
26、 報告期各期末，公司短期借款分別為9,591.69萬元、10,968.00萬元和18,705.62萬元；長期借款分別為637.20萬元、356.10萬元和2,003.48萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)各類借款和融資的變動明細、融資主體、借款期限、借款用途、本金償還及利息支付等情況；說明與籌資活動現(xiàn)金流、財務(wù)費用等科目的勾稽關(guān)系；（2）是否存在借款利息資本化的情形，如存在，請說明利息資本化金額、起始時間、計算過程，以及會計處理的適當(dāng)性；（3）說明主要償債指標(biāo)與同行業(yè)可比上市公司平均水平的差異原因及合理性，是否面臨較大財務(wù)風(fēng)險或流動性風(fēng)險；（4）說明相關(guān)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、公司股權(quán)、供熱收費權(quán)或應(yīng)收賬款被抵押、質(zhì)押情況，并充分揭示風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
27、 報告期各期末，公司應(yīng)付票據(jù)分別為1,821.65萬元、1,574.48萬元和4,637.68萬元；應(yīng)付賬款分別為6,394.14萬元、10,007.86萬元和16,000.10萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算周期、原材料采購、固定資產(chǎn)建造等情況，分析應(yīng)付賬款金額持續(xù)大幅增長的原因；說明向應(yīng)付賬款前五名的采購內(nèi)容、金額、價格，說明應(yīng)付賬款前五名與主要供應(yīng)商的匹配情況，是否存在重大差異；（2）結(jié)合采購付款的流程、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策，說明與供應(yīng)商的付款協(xié)議安排，是否嚴(yán)格按照采購合同的條款按時付款，應(yīng)付賬款賬齡1年以上未付的原因。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
28、 報告期各期末，公司其他應(yīng)付款分別為1,398.61萬元、1,435.92萬元和1,406.63萬元。請發(fā)行人：（1）列表說明其他應(yīng)付款的明細構(gòu)成、主要欠款方；是否存在利益輸送，是否與發(fā)行人、控股股東及實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）說明蕪湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會支付給蕪湖萬聯(lián)的投資補助款的原因和背景、后續(xù)償還安排；結(jié)合相關(guān)文件條款，說明會計處理的合規(guī)性；請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
29、 關(guān)于報告期前資產(chǎn)重組。請發(fā)行人：（1）說明設(shè)立三連零部件和黃山聯(lián)鑫的背景和原因；后續(xù)開展重組的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同業(yè)競爭、發(fā)行人目前是否存在同業(yè)競爭；（2）說明各次重組的定價是否公允，是否可能損害發(fā)行人權(quán)益；履行的程序、定價的依據(jù)等；是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關(guān)款項支付方式、目前是否已經(jīng)支付完畢；（3）說明收購時各標(biāo)的公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)以及占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比重，上述收購是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》及《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)規(guī)定；補充說明三家公司在被收購前后一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)變化情況，收購后對發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營成果的影響；補充說明上述企業(yè)的合并日及其確定依據(jù)，分別說明收購的會計處理，上述會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（4）目前發(fā)行人設(shè)置多家子公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，各公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；歷史上各子公司出資是否到位，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；子公司是否存在重大違法違規(guī)情形，是否影響董監(jiān)高的任職資格，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人會計師核查并發(fā)表意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
無
四、其他問題
30、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。
31、 關(guān)于股東核查。請發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
32、 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
33、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
