發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月11日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月11日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、 審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為“湖南臨湘農村商業(yè)銀行股份有限公司”，住所地為湖南省岳陽市臨湘市城中北路6號。公司前身為原臨湘市農村信用合作聯(lián)社，2017年經(jīng)湖南銀監(jiān)局批準臨湘農商行開業(yè)。公司無控股股東及實際控制人，公司注冊資本為2.4億元。
（二）審核過程
申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于2022年10月20日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等相關規(guī)定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規(guī)性審核。
二、 審核中關注的問題
（一）關于監(jiān)管指標
報告期內，申請人監(jiān)管指標存在不達標的情形，請申請人：（1）補充披露報告期內所有不達標監(jiān)管指標對申請人持續(xù)經(jīng)營能力的影響，是否存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險，并在定向發(fā)行說明書顯要位置作重大事項提示；（2）說明相關指標與同行業(yè)可比公司對比是否存在差異以及差異的原因（若存在）。請申報會計師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復：
（一）補充披露報告期內所有不達標監(jiān)管指標對申請人持續(xù)經(jīng)營能力的影響，是否存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險，并在定向發(fā)行說明書顯要位置作重大事項提示；
1、報告期內不達標的監(jiān)管指標及對公司持續(xù)經(jīng)營的影響
（1）報告期內不達標的監(jiān)管指標情況
2022年1-6月、2021年度和2020年度，公司不達標的監(jiān)管指標如下：
單位：%
序號
指標
監(jiān)管指標值
2022年6月30日/2022年1-6月
2021年12月31日/2021年度
2020年12月31日/2020年度
1
單一集團客戶授信集中度
<=15%
18.25
18.15
18.62
2
成本收入比
<=35%
45.97
41.78
40.27
3
資產(chǎn)利潤率
>=0.6%
0.31
0.08
0.49
4
資本利潤率
>=11%
6.03
1.35
7.09
5
資本充足率
>=10.5%
9.52
11.2
12.61
6
撥備覆蓋率
>=150%
116.70
123.48
124.73
（2）公司個別監(jiān)管指標不達標不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響
2020年以來，在內外部多重原因交織作用下，公司信用風險持續(xù)暴露，導致單一集團客戶授信集中度、成本收入比、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率、資本充足率、撥備覆蓋率等多項監(jiān)管指標不達標。
隨著疫情管控逐步常態(tài)化，預計未來疫情的沖擊將逐漸減緩；另外，公司積極調整經(jīng)營策略，優(yōu)化資產(chǎn)負債結構，提高管理能力，提高產(chǎn)品定價能力，加強成本管控，同時爭取地方政府政策支持，強化清逾清欠力度，提高處置強度，多措并舉努力穩(wěn)定盈利水平。
報告期內公司各項業(yè)務均正常開展，公司總資產(chǎn)、發(fā)放貸款和墊款總額以及吸收存款規(guī)模穩(wěn)步上升，不良貸款率逐步下降，內部經(jīng)營風險得到控制，存貸款業(yè)務發(fā)展穩(wěn)定，流動性充裕，抗風險能力進一步提升，各項工作呈穩(wěn)定向好態(tài)勢，隨著本次定向發(fā)行完成以及公司多措并舉加大不良貸款清收處置力度，單一集團客戶授信集中度、成本收入比、撥備覆蓋率、資本利潤率、資產(chǎn)利潤率、資本充足率等指標將得以優(yōu)化，逐漸符合監(jiān)管要求。
因此，報告期內公司個別監(jiān)管指標不達標不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不確定性影響。
（3）公司不存在因監(jiān)管指標不達標被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險
根據(jù)《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定，商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標是對商業(yè)銀行實施風險監(jiān)管的基準，是評價、監(jiān)測和預警商業(yè)銀行風險的參照體系。除法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定外，本核心指標不作為行政處罰的直接依據(jù)。
結合《商業(yè)銀行法》《金融違法行為處罰辦法》《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《中國銀保監(jiān)會行政處罰辦法》等相關規(guī)定，公司報告期內個別監(jiān)管指標未達到監(jiān)管要求，不存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險。
2、公司在定向發(fā)行說明書顯要位置已作重大事項提示
公司已在《定向發(fā)行說明書》之“重大事項提示”中補充披露如下：
“截至2022年6月30日，我行存在單一集團客戶授信集中度、成本收入比、撥備覆蓋率、資本利潤率、資產(chǎn)利潤率、資本充足率指標不符合監(jiān)管要求的情形。
但隨著我行資產(chǎn)總額、發(fā)放貸款和墊款總額、吸收存款規(guī)模整體穩(wěn)步上升，各項業(yè)務均正常開展，我行積極調整經(jīng)營策略，優(yōu)化資產(chǎn)負債結構，提高管理能力，提高產(chǎn)品定價能力，加強成本管控，同時強化清逾清欠力度，提高處置強度，多措并舉努力穩(wěn)定盈利水平。預計本次定向發(fā)行完成以及我行多措并舉加強經(jīng)營管理，單一集團客戶授信集中度、成本收入比、撥備覆蓋率、資本利潤率、資產(chǎn)利率率、資本充足率等指標將得以優(yōu)化，逐漸符合監(jiān)管要求。
報告期內我行個別監(jiān)管指標不達標不會對我行持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不確定性影響，也不存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險。”
（二）說明相關指標與同行業(yè)可比公司對比是否存在差異以及差異的原因（若存在）。
由于相關指標并非未上市農商行強制披露要求，經(jīng)查詢上市農商行的公開數(shù)據(jù)，公司成本收入比高于上市農商行，撥備覆蓋率、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率、資本充足率指標低于上市農商行。
導致上述差異的主要原因為：一是區(qū)域經(jīng)濟狀況存在差異。上市農商行大多處于經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)或省會、副省級城市，新興產(chǎn)業(yè)和高新技術發(fā)展水平較高；公司位于臨湘市，傳統(tǒng)農業(yè)產(chǎn)業(yè)占比較高，在近年來受新冠疫情影響導致宏觀經(jīng)濟增速放緩的大背景下，臨湘市傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)正處轉型階段，面臨一定結構調整壓力。二是公司主要服務三農及中小微企業(yè)，在宏觀經(jīng)濟增速放緩和報告期內疫情多次突發(fā)的背景下，三農及中小微企業(yè)相對而言面臨更大的經(jīng)營和融資壓力并且自身抗風險能力相對較弱。該類客戶整體風險較大，導致公司不良貸款規(guī)模大幅高于同行業(yè)可比上市銀行；三是上市農商行和公司相比，經(jīng)營范圍更廣，能夠在更多區(qū)域內投放貸款和吸收存款，導致利差、息差高于公司。
申請人律師核查意見：
（1）公司已采取了多種措施改善監(jiān)管指標，個別監(jiān)管指標不達標不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，公司不存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險，公司已在《定向發(fā)行說明書》顯要位置作重大事項提示；
（2）公司相關指標與同行業(yè)可比公司存在差異，公司已就差異原因進行了說明。
申請人會計師核查意見：
（1）申請人已補充披露報告期內不達標監(jiān)管指標對申請人持續(xù)經(jīng)營能力的影響，并已在定向發(fā)行說明書顯要位置作重大事項提示；申請人的部分不達標監(jiān)管指標（如：單一集團客戶授信集中度、成本收入比、撥備覆蓋率、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率、資本充足率）對持續(xù)經(jīng)營能力的影響解釋相對客觀、合理，預計定向發(fā)行成功后，申請人持續(xù)經(jīng)營能力將得到進一步增強，資本充足率、撥備覆蓋率等不達標監(jiān)管指標將符合監(jiān)管規(guī)定；我們履行必要程序后，未發(fā)現(xiàn)申請人的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，亦未發(fā)現(xiàn)因不達標監(jiān)管指標被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者給予行政處罰。
（2）申請人已補充披露說明相關指標與同行業(yè)可比公司對比存在差異以及差異的原因，差異及原因分析相對合理，基本符合申請人實際經(jīng)營狀況以及湖南省縣域農村中小銀行機構行業(yè)運營現(xiàn)狀。
（二）關于貸款客戶
根據(jù)定向發(fā)行說明書，2020年末、2021年末，公司單一客戶授信集中度分別為7.35%、7.41%；全部關聯(lián)度分別為18.62%、18.15%。請申請人：（1）補充披露報告期內關聯(lián)方授信及貸款情況，包括但不限于關聯(lián)客戶名稱、各期授信額度、貸款情況、是否存在逾期、審批程序是否合規(guī)，說明關聯(lián)方授信監(jiān)管指標是否達標，是否存在行政處罰風險；（2）補充說明本日常經(jīng)營過程中，如何有效防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為；（3）進一步說明保持申請人經(jīng)營獨立性的內控措施及執(zhí)行情況，并就可能存在的風險進行充分揭示。請申報會計師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復：
（一）報告期內公司關聯(lián)方授信及貸款情況已如實披露，審批程序合規(guī)，符合授信監(jiān)管指標，不存在行政處罰風險
1、公司報告期內關聯(lián)方授信及貸款情況
截至2022年6月末，公司關聯(lián)方授信及貸款余額情況
單位：萬元
序號
名稱
授信額度
貸款
是否逾期
金額
占比
余額
占比
關聯(lián)企業(yè)
1
臨湘市團灣水庫供水有限責任公司
2000
29.20%
0
0.00%
否
2
臨湘市興路交通建設投資有限公司
1800
26.28%
1800
59.02%
否
3
臨湘市興臨建設投資有限公司
1800
26.28%
0
0.00%
否
關聯(lián)自然人
1
楊巍等49名自然人
1250
18.25%
1250
40.98%
否
2
合計
6,850.00
100.00%
3,050.00
100.00%
否
截至2021年年末，公司關聯(lián)方授信及貸款余額情況
序號
名稱
授信
貸款
是否逾期
金額
占比
余額
占比
關聯(lián)企業(yè)
1
臨湘市興路交通建設投資有限公司
1800
24.48%
1800
24.48%
否
2
湖南臨湘龍鑫運輸有限責任公司
1000
13.60%
1000
13.60%
否
3
臨湘市興臨建設投資有限公司
1800
24.48%
1800
24.48%
否
4
臨湘市振湘實業(yè)發(fā)展有限公司
2000
27.20%
2000
27.20%
否
關聯(lián)自然人
1
李雙等211名自然人
752
10.23%
752
10.23%
否
2
合計
7,352.00
100.00%
7,352.00
100.00%
否
截至2020年年末，公司關聯(lián)方授信及貸款余額情況：
單位：萬元
序號
名稱
授信
貸款
是否逾期
金額
占比
余額
占比
關聯(lián)企業(yè)
1
臨湘市興路交通建設投資有限公司
1800
23.67%
1800
23.67%
否
2
湖南臨湘龍鑫運輸有限責任公司
1000
13.15%
1000
13.15%
否
3
臨湘市興臨建設投資有限公司
2000
26.31%
2000
26.31%
否
4
臨湘市振湘實業(yè)發(fā)展有限公司
2000
26.31%
2000
26.31%
否
關聯(lián)自然人
1
李正炎等211名自然人
803
10.56%
803
10.56%
否
2
合計
7,603.00
100.00%
7,603.00
100.00%
否
注2：上表所述授信額度包含貸款、保函、票據(jù)等。
2、公司報告期內關聯(lián)貸款審批程序合規(guī)
公司2022年6月末、2021年度、2020年度關聯(lián)貸款均已按照《湖南臨湘農村商業(yè)銀行股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法》進行了內部審批，審批程序合法合規(guī)。截至報告期各期末，公司全部關聯(lián)度均低于50%，符合關聯(lián)方授信監(jiān)管要求。自2020年至今，公司的關聯(lián)貸款均按照相關制度執(zhí)行內部決策程序。
公司上述關聯(lián)交易均按關聯(lián)交易管理辦法和監(jiān)管部門要求履行了內部審批程序以及相關程序。報告期內，公司關聯(lián)交易合法合規(guī)。
（3）公司報告期內關聯(lián)方授信指標符合監(jiān)管規(guī)定，不存在處罰風險
報告期內，公司全部關聯(lián)度指標低于監(jiān)管要求的50%，符合關聯(lián)方授信監(jiān)管要求。
根據(jù)《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定，商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標是對商業(yè)銀行實施風險監(jiān)管的基準，是評價、監(jiān)測和預警商業(yè)銀行風險的參照體系。除法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定外，本核心指標不作為行政處罰的直接依據(jù)。公司不存在因關聯(lián)方授信不合規(guī)而被監(jiān)管機構行政處罰之情形。
（二）在日常經(jīng)營過程中，公司采取多項措施有效防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為
為有效防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為，公司采取了以下措施：
1、健全“三會一層”公司治理體系
公司嚴格遵守《公司法》《商業(yè)銀行法》等相關法律，結合公司實際，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層“三會一層”的法人治理架構，形成“股東大會授權、董事會決策、監(jiān)事會監(jiān)督、高管層經(jīng)營”的各司其職、各負其責、相互支持、相互制衡的運行機制。公司建立了合規(guī)、內部審計等內部控制體系，確保公司獨立自主經(jīng)營、科學決策，不受大股東不當干預。
2、規(guī)范股東行為管理
公司已制定《章程》《股東股權管理辦法》等內部制度，明確規(guī)定主要股東的義務范圍包括應當遵守法律法規(guī)和銀保監(jiān)會關于關聯(lián)交易的規(guī)定，不得與公司進行不當?shù)年P聯(lián)交易，不得利用對公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當利益；主要股東應當嚴格按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司《章程》行使出資人權利，履行出資人義務，不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據(jù)《章程》享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預公司經(jīng)營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、公司以及其他股東的合法權益。同時，公司《章程》亦根據(jù)《銀行保險機構公司治理準則》等相關監(jiān)管規(guī)定對大股東的權利進行限制，同一股東及其關聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關聯(lián)人提名的董事(監(jiān)事)人選已擔任董事(監(jiān)事)職務，在其任職期屆滿或更換前,該股東不得再提名監(jiān)事(董事)候選人；同一股東及其關聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。
3、加強主要股東和大股東管理
根據(jù)相關監(jiān)管要求，公司制定了《大股東行為管理辦法》、《主要股東承諾管理辦法》等內部制度，明確了大股東的權利和義務，保證其合法、有效參與公司治理，嚴禁濫用股東權利；大股東應當支持公司建立獨立健全、有效制衡的公司治理結構，鼓勵支持公司把黨的領導與公司治理有機融合；應當通過公司治理程序正當行使股東權利，維護公司的獨立運作。同時，公司主要股東均已就不干預公司正常經(jīng)營、不與公司進行不正當關聯(lián)交易等事項簽訂了《商業(yè)銀行主要股東承諾書》，承諾其不謀求優(yōu)于其他股東的關聯(lián)交易、不干預公司的日常經(jīng)營事務、不向公司施加不當?shù)闹笜藟毫Α?/p>
公司大股東長沙先導產(chǎn)業(yè)投資有限公司、岳陽惠臨投資發(fā)展有限公司、梅溪湖投資（長沙）有限公司，主要股東臨湘市金源電力有限責任公司、江華耀鑫商貿有限公司、劉長春及本次定向發(fā)行大股東湖南平江農村商業(yè)銀行股份有限公司、主要股東湖南湘陰農村商業(yè)銀行股份有限公司、冠都（岳陽）置業(yè)有限公司均書面承諾不干預正常經(jīng)營、不進行違規(guī)關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用。
4、關聯(lián)交易管理機制有效運行
公司已制定《關聯(lián)交易管理辦法》《董事會關聯(lián)交易控制委員會議事規(guī)則》《集團客戶授信管理辦法》等內部制度，要求全行嚴格按照前述制度開展與股東之間的交易，避免與股東進行不正當關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為，并建立了嚴格的關聯(lián)交易審批程序。
公司董事會設置了關聯(lián)交易控制委員會，由3位董事組成，其中1位獨立董事?lián)挝瘑T會主任委員。關聯(lián)交易控制委員會嚴格按照《關聯(lián)交易管理辦法》《董事會關聯(lián)交易控制委員會議事規(guī)則》等內部規(guī)定，依法合規(guī)開展關聯(lián)交易審核，對于審批權限內的關聯(lián)交易進行審議并作出決議，對于超出審批權限的關聯(lián)交易進行審核后提交董事會審議。
（三）公司保持銀行獨立性的內控措施、執(zhí)行情況，以及相關風險揭示
1、公司內控措施及執(zhí)行情況
公司已建立了分工明確、相互制衡的內控管理組織架構體系實行了“三會一層”的公司治理架構，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層，公司治理架構運行良好，可保證其獨立經(jīng)營。
董事會對股東大會負責，是股東大會的執(zhí)行機構和公司的經(jīng)營決策機構，對公司經(jīng)營和管理承擔最終責任。董事會的職責主要是建立和實施充分有效的內部控制體系，保證公司在法律和政策范圍內審慎經(jīng)營；明確設定可接受的風險水平，保證高級管理層采取必要的風險控制措施；負責監(jiān)督高級管理層對內控體系的充分性和有效性進行監(jiān)測和評估。董事會下設戰(zhàn)略與消費者權益保護委員會、薪酬和提名委員會、關聯(lián)交易控制委員會、審計委員會、合規(guī)與風險管理委員會、服務三農和小微委員會等六個專門委員會，各專業(yè)委員會直接對董事會負責，公司已在《章程》中明確，審計委員會負責監(jiān)督財務報告過程和內部控制以保證財務報告的可信性和各項活動的合規(guī)性，合規(guī)與風險管理委員會負責對全行業(yè)務合規(guī)性、風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善全行風險管理和內部控制的意見。
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對股東大會負責。監(jiān)事會主要負責監(jiān)督董事會、高級管理層內控體系完善情況及監(jiān)督其成員履職情況，監(jiān)事會下設提名委員會、監(jiān)督委員會。公司已在《章程》中明確，提名委員會對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監(jiān)事會報告，監(jiān)督委員會對全行經(jīng)營決策、風險管理和內部控制等進行監(jiān)督和檢查。
高級管理層主要負責執(zhí)行董事會內部控制決策，根據(jù)董事會確定的風險控制目標，制定制度、流程和辦法，采取相應的控制措施，建立和完善內部組織機構，保證內部控制各項職責得到有效履行，并對內部控制體系的充分性和有效性進行監(jiān)測和評估。
公司已按照內控管理的要求，制定了合規(guī)、風險、審計等內控報告機制，并明確了報告路徑。內控管理各層級權責明確、流程清晰、機制完備、報告渠道暢通；同時建立了以各業(yè)務部門為第一道防線，負責業(yè)務處理與日常風險管理；風險、合規(guī)為第二道防線，負責落實風險監(jiān)測、重點業(yè)務風險檢查、風險事件牽頭處置及實施問責；審計部門為第三道防線，負責對重點風險隱患的監(jiān)督檢查，對檢查發(fā)現(xiàn)的違規(guī)違紀問題提出整改意見。業(yè)務管理沖在前，風險合規(guī)立當中，審計監(jiān)督守在后。
2、風險揭示
公司已在《定向發(fā)行說明書》中，補充做了風險揭示，內容如下：
“目前，我行相關監(jiān)管指標不達標及股金分紅未能達到股東預期，可能產(chǎn)生聲譽風險和市場風險。股東投資未能得到合理的投資回報，影響了股東信心。董事會辦公室多次接到股東電話、微信，均是詢問我行的經(jīng)營發(fā)展情況及后續(xù)股權紅利分配事宜，并有股東表明了轉讓股權的意向，給我行決策和經(jīng)營工作增加難度，可能存在聲譽風險和市場風險隱患。
我行日常經(jīng)營管理受國家法律、法規(guī)的約束，同時受銀行保險監(jiān)管部門相關規(guī)章和規(guī)范性文件的嚴格監(jiān)管，我行內部制度、管理規(guī)定健全，公司治理有效。因此，報告期內我行不存在大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用行為等影響我行經(jīng)營獨立性的風險。以上風險在我行本次募資后可得到有效解決，我行認為可能存在的風險均在可控范圍內?！?/p>
申請人律師核查意見：
（1）申請人已對報告期內關聯(lián)方授信及貸款情況進行了披露，披露報告期內關聯(lián)方授信符合監(jiān)管指標，不存在被監(jiān)管機構行政處罰的情況；
（2）申請人已制定了相關制度并通過健全“三會一層”公司治理體系、規(guī)范股東行為管理和主要股東行為等多種措施防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為，具有可操作性；
（3）公司已建立了分工明確、相互制衡的內控管理組織架構體系實行了“三會一層”的公司治理架構，保證其獨立經(jīng)營情況，并進行了相關風險揭示。
申請人會計師核查意見：
（1）申請人已補充披露了報告期內關聯(lián)方授信、貸款情況以及關聯(lián)客戶名稱、各期授信額度、貸款情況，申請人關聯(lián)方授信及貸款具有合理商業(yè)原因且不存在逾期，審批程序合法合規(guī)，全部關聯(lián)度指標是低于監(jiān)管指標的50%，符合《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定，截止本反饋意見提交之日，申請人目前尚不存在因上述監(jiān)管指標超過監(jiān)管規(guī)定而被監(jiān)管部門采取行政處罰的風險。
（2）申請人已補充說明日常經(jīng)營過程中，如何有效防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為；申請人已經(jīng)依照相關法律法規(guī)制定了有效防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等一系列制度對關聯(lián)方交易進行規(guī)范、控制、懲罰等，相關措施和制度等內部控制設計合理、具備較強實操性，并在業(yè)務中已得到有效貫徹執(zhí)行。
（3）申請人已對保持銀行經(jīng)營獨立性的內控措施及執(zhí)行情況進行說明，并對可能存在的風險進行了揭示，且均在可控范圍內，能夠有效保證申請人經(jīng)營獨立性。
（三）關于國資批復程序
請申請人說明本次發(fā)行是否需要履行國資批復程序，如是，請?zhí)峁┫嚓P批復文件；如否，請?zhí)峁┫嚓P說明及依據(jù)。請申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復：
（一）公司需要履行國資批復程序
1、公司是國有控股公司，但不存在控股股東
截止本反饋意見提交之日，公司的國有股東分別為長沙先導產(chǎn)業(yè)投資有限公司、岳陽惠臨投資發(fā)展有限公司、梅溪湖投資（長沙）有限公司，持有公司的比例如下：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四條本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實際支配的企業(yè)。
上述三家國有股東合計持有公司的股權比例為60%，因此，公司為國有公司。
(2)公司不存在控股股東、實際控制人
1）農村商業(yè)銀行不應存在非金融機構控股股東
根據(jù)公司設立時有效的《中國銀監(jiān)會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》（2015年第3號）第十二條：單個境內非金融機構及其關聯(lián)方合計投資入股比例不得超過農村商業(yè)銀行股本總額的10％。并購重組高風險農村信用社組建農村商業(yè)銀行的，單個境內非金融機構及其關聯(lián)方合計投資入股比例一般不超過農村商業(yè)銀行股本總額的20％，因特殊原因持股比例超過20％的，待農村商業(yè)銀行經(jīng)營管理進入良性狀態(tài)后，其持股比例應有計劃地逐步減持至20％。
如上述規(guī)定，農村商業(yè)銀行不應存在非金融機構的控股股東和實際控制人。公司形成該等股權結構的原因系2017年設立時，為規(guī)范公司治理結構和促進風險化解，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局批復引進戰(zhàn)略投資者而形成的，第一大股東持有30%，第二大股東持有20%，第三大股東持有10%。
2）國有股東無法控制公司董事會
截至本定向發(fā)行說明書簽署日，公司董事會由9名董事構成，三家國有股東各委派董事1名，無法對董事會的決議形成絕對控制。
（3）公司需要履行國資批復程序
如上所述，雖然公司的股權結構存在設立的特殊背景，也經(jīng)過監(jiān)管部門的審批，依據(jù)法律規(guī)定和現(xiàn)實情況不存在控股股東和實際控制人，但三家國有股東合計持有公司股權比例已達到60%，為保障國有資產(chǎn)的利益，公司屬于國有公司，仍需要履行相應的國資審批程序。
（二）公司已履行國資批復程序
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十五條國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為?！鲑Y企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。
根據(jù)長沙城市發(fā)展集團有限公司的《章程》，長沙市國資委作為出資人，授權長沙城市發(fā)展集團有限公司自主決定子公司投資事項，并決定股東表決意見。本次定向募股事項屬于授權長沙城市發(fā)展集團有限公司自主決定的事項。
長沙城市發(fā)展集團有限公司已根據(jù)公司持股比例最大的股東長沙先導產(chǎn)業(yè)投資有限公司遞交的請示，同意了臨湘農商銀行募股方案，并已履行完畢內部的審批同意流程。
長沙先導產(chǎn)業(yè)投資有限公司據(jù)此批復同意：（1）原則同意《湖南臨湘農村商業(yè)銀行股份有限公司關于定向募股工作方案的議案》及《湖南臨湘農村商業(yè)銀行股份有限公司關于募股說明書的議案》等事項，同意臨湘農商銀行在目前24,000.00萬元實收資本的基礎上面向社會定向募股6,000.00萬元（即注冊資本達到30,000.00萬元）。（2）原則同意參照中介機構出具的報告，股東每股出資1.90元，其中，每股發(fā)行價1元，另外按每股不少于0.90元的標準認購不良貸款。
申請人律師核查意見：
公司已履行國資批復程序，符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的相關規(guī)定。
三、 合規(guī)性審核意見
我會認為，申請人提交的申請材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等法律法規(guī)的規(guī)定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發(fā)表了明確的意見。據(jù)此，我會同意湖南臨湘農村商業(yè)銀行股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。
