發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
國信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的安徽古麒絨材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 報告期內(nèi)，公司向前五大客戶銷售金額分別為35,093.66萬元、25,857.39萬元和42,563.11萬元，占營業(yè)收入比例分別為76.42%、58.17%和71.44%。請發(fā)行人：（1）說明主要客戶的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等）、變動情況及原因；（2）補充說明報告期內(nèi)發(fā)行人向第一大客戶海瀾之家集團股份有限公司銷售收入大幅下滑的原因及合理性，結(jié)合發(fā)行人與海瀾之家集團股份有限公司的在手訂單情況、合同簽訂周期等，說明發(fā)行人與其合作的穩(wěn)定性與可持續(xù)性；（3）說明森馬服飾指定代加工廠根據(jù)森馬服飾的指令與發(fā)行人另行簽訂銷售合同的商業(yè)模式是否符合行業(yè)慣例，森林服飾的其他供應(yīng)商是否采取相同的模式對其供貨；（4）補充說明各期前五大客戶銷售產(chǎn)品具體類別、業(yè)務(wù)獲取方式、銷售單價、銷售數(shù)量、銷售毛利率、銷售金額及占比、銷售金額占其采購?fù)惍a(chǎn)品的比例；（5）區(qū)分產(chǎn)品類別，說明同類產(chǎn)品同一時期不同客戶、同一客戶不同時期的銷售價格是否存在差異，并說明差異的原因及合理性；（6）補充說明發(fā)行人是否與主要客戶簽訂長期合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議，如有請補充披露主要內(nèi)容，說明具體采購合同或訂單的簽訂周期、頻次和方式；（7）說明主要客戶與發(fā)行人、實際控制人、主要股東、發(fā)行人董監(jiān)高、其他核心人員及上述人員的關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并說明對發(fā)行人主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
2、 報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入分別為45,921.82萬元、44,448.89萬元和59,575.05萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分具體產(chǎn)品類別，補充說明各期各類主要產(chǎn)品的銷售單價、銷售數(shù)量、銷售金額及占比，銷售單價波動的原因及合理性；量化分析報告期內(nèi)各類產(chǎn)品收入波動的原因；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、產(chǎn)能利用率變化等，說明灰鴨絨產(chǎn)品銷量大幅增加的合理性；（3）結(jié)合下游行業(yè)發(fā)展狀況、同行業(yè)可比公司情況、在手訂單等，說明報告期內(nèi)營業(yè)收入持續(xù)增長是否具有延續(xù)性；（4）結(jié)合具體合同條款，補充說明主要產(chǎn)品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責任、產(chǎn)品三包責任（如有）、退貨政策、款項結(jié)算條款；（5）結(jié)合主要客戶變化情況，說明報告期內(nèi)華中地區(qū)、華北地區(qū)收入增加的原因及合理性；（6）說明發(fā)行人各期第二季度收入占比較高，以及2020年第三季度、第四季度收入占比較高是否與同行業(yè)可比公司是否一致；（7）補充說明發(fā)行人各類其他業(yè)務(wù)的具體開展模式、收費情況及主要客戶，說明其他業(yè)務(wù)收入波動的原因及合理性；（8）發(fā)行人收入主要來自華東地區(qū)，請結(jié)合華東地區(qū)疫情情況，說明疫情及下游行業(yè)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項發(fā)表核查意見，說明：（1）報告期各期對發(fā)行人收入的審計程序，包括但不限于發(fā)函和回函情況、函證樣本的選擇方法、收入的截止性測試等；（2）說明對經(jīng)銷收入真實性、產(chǎn)品通過經(jīng)銷商銷售去向、是否實現(xiàn)最終銷售、經(jīng)銷商期末庫存情況的核查情況。
3、 報告期各期，發(fā)行人向前五大供應(yīng)商的采購金額占比分別為62.25%、73.77%和68.11%。請發(fā)行人：（1）補充說明安明羽絨、高祥羽絨兩家供應(yīng)商向發(fā)行人租賃生產(chǎn)場地，向發(fā)行人供應(yīng)原料絨，同時又委托發(fā)行人代加工的原因及合理性；（2）區(qū)分采購產(chǎn)品類別，補充說明報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、單價、金額及占比；列示各類原材料采購金額中向個體戶和法人實體采購的金額及占比，向個人采購是否均取得發(fā)票并完整入賬；（3）補充說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（4）補充說明報告期內(nèi)供應(yīng)商選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應(yīng)商家數(shù)、主要供應(yīng)商情況及采購金額，說明各產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（5）補充說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（6）結(jié)合行業(yè)狀況、主要材料供應(yīng)商的合作協(xié)議情況等，分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（7）說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（8）補充披露報告期內(nèi)是否存在向貿(mào)易商、代理商采購的情形，如有請說明未直接向原廠采購的合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
4、 報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本金額分別為36,573.00萬元、35,294.53萬元和46,692.49萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分產(chǎn)品明細類別，補充披露報告期各期直接材料的具體內(nèi)容、數(shù)量、金額及占比，說明各類產(chǎn)品直接材料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，各期間該比例變動情況以及是否匹配；（2）補充說明報告期各期各類直接材料的采購單價，對比市場價格說明直接材料采購價格是否符合市場價格走勢；對于存在不一致或其他不存在公開市場價格的原材料，通過對比同種直接材料不同供應(yīng)商的采購價格，二者之間是否存在顯著差異；（3）補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量情況分析披露能源耗用是否合理；（4）說明各期物流運輸費與營業(yè)收入波動是否匹配；（5）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程說明成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、制造費用的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)要求。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。
5、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為16.73%、18.05%和19.83%。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)白鴨絨產(chǎn)品、灰鵝絨產(chǎn)品、灰鴨絨產(chǎn)品存在毛利率為負數(shù)的原因及合理性；（2）補充說明報告期內(nèi)同種產(chǎn)品銷售給不同主要客戶的毛利率差異情況，以及同一客戶報告期內(nèi)毛利率變動的原因；（3）補充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)、選取范圍及合理性，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品類型及客戶類型等因素，說明公司毛利率與同行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
6、 發(fā)行人股票于2015年在新三板掛牌。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查：（1）發(fā)行人在新三板掛牌時的信息披露情況，說明相關(guān)信息是否與發(fā)行人的申報文件提供的信息一致；存在差異的，請詳細列明差異情況并說說明差異產(chǎn)生的原因；（2）發(fā)行人是否存在因做市交易、定向增發(fā)等導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情形；若有，是否已取得證券監(jiān)督管理部門的批準；（3）說明掛牌期間是否受到行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；（4）發(fā)行人的股東是否存在信托、資管計劃持股或契約型基金持股的情形。
7、 關(guān)于股權(quán)代持。招股說明書披露，2006年10月，劉建國將持有的南翔羽絨股權(quán)轉(zhuǎn)讓給霞珍羽絨系劉建國委托霞珍羽絨持有南翔羽絨的股權(quán)；2007年4月霞珍羽絨將持有的南翔羽絨股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉建國妻子劉小霞系解除委托持股。2016年2月至2019年1月，實際控制人謝玉成委托周丹（謝玉成之外甥的配偶）在新三板二級市場上擇機購買公司股票，2019年1月，股份代持解除。請發(fā)行人說明并補充披露：（1）霞珍羽絨的背景情況，2006年10月劉建國委托霞珍羽絨持有南翔羽絨股權(quán)的原因，后續(xù)代持解除的原因；（2）被代持人投資發(fā)行人是否存在違反或規(guī)避當時相關(guān)法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定；（3）清理代持的過程是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合被代持人的意愿，上述股權(quán)代持及解除是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）是否存在其他代持、委托持股或其他特殊安排，是否影響發(fā)行人股權(quán)清晰、穩(wěn)定。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、 關(guān)于歷次增次與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。招股說明書披露，發(fā)行人歷史沿革中存在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人：（1）結(jié)合歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)開展情況以及股東的基本情況，披露自有限公司設(shè)立以來設(shè)立時、歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和原因、所履行的法律程序、價格及確定依據(jù)、對應(yīng)發(fā)行人整體估值PE倍數(shù)，時間接近的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否存在較大差異，如存在說明原因及合理性；（2）披露設(shè)立時、歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在出資瑕疵及其整改規(guī)范情況，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）2014年9月整體變更為股份公司時是否涉及個人所得稅代扣代繳問題，如涉及，請披露相關(guān)繳納情況；（4）披露發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東、發(fā)行人直接或間接股東與發(fā)行人及其實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表核查意見。
9、 關(guān)于一致行動協(xié)議。招股說明書披露，發(fā)行人股東謝玉成持股比例為46.92%，系公司的控股股東。謝偉系謝玉成之女，持股比例為0.67%。謝玉成、謝偉父女二人能夠?qū)旧a(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，系公司的共同實際控制人。謝燦系謝玉成次女、謝偉胞妹，合計直接或間接持有公司2.40%的股份。謝燦未在發(fā)行人處任職，未參與發(fā)行人經(jīng)營管理，因此，謝燦未被認定為實際控制人。謝玉成、謝偉和謝燦已簽署《一致行動協(xié)議》，為一致行動人，謝玉成、謝偉能夠直接或間接控制發(fā)行人49.98%的股份。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人對實際控制人的認定是否符合“法律適用意見第1號”的有關(guān)規(guī)定；（2）一致行動協(xié)議的簽訂時間、具體內(nèi)容及安排，一致行動協(xié)議的期限及解除條款，如解除后對實際控制權(quán)穩(wěn)定性是否構(gòu)成影響，及維持實際控制權(quán)穩(wěn)定的措施；（3）是否在一致行動協(xié)議中明確發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制；（4）結(jié)合《一致行動關(guān)系》的有關(guān)條款，說明相關(guān)人員的一致行動關(guān)系是否穩(wěn)定；（5）除一致行動協(xié)議以外是否存在其他特殊協(xié)議或安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
10、 關(guān)于同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步核查并說明：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、技術(shù)和主營業(yè)務(wù)（包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點、技術(shù)、商標商號、客戶、供應(yīng)商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，是否與發(fā)行人構(gòu)成競爭；（4）上述企業(yè)報告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在交易或資金往來，是否存在銷售渠道、客戶及供應(yīng)商重疊等情況，是否存在通過共同市場開拓、共同投標等方式獲取業(yè)務(wù)，如存在，說明原因及合理性，雙方向共同供應(yīng)商的采購、客戶銷售是否獨立定價，對比交易價格是否公允，是否存在利益輸送和其他利益安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他親屬的對外投資情況，說明前述相關(guān)企業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，報告期內(nèi)是否存在交易或資金往來，是否存在銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商重疊等情況，如有，補充披露前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面對發(fā)行人獨立性的影響，以及發(fā)行人未來有無收購安排。
11、 關(guān)于關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人：（1）對于已被注銷的關(guān)聯(lián)方，請說明相關(guān)企業(yè)存續(xù)期間主要經(jīng)營業(yè)務(wù)情況，與發(fā)行人在業(yè)務(wù)上是否具有關(guān)聯(lián)，是否存在客戶、供應(yīng)商重疊，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本費用等情況，說明相關(guān)企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易；（2）對于因任職關(guān)系變動導(dǎo)致關(guān)聯(lián)關(guān)系變化的關(guān)聯(lián)方，請說明任職關(guān)系變動的具體情況，不再擔任原職務(wù)的原因，相關(guān)職務(wù)關(guān)系變動情況是否真實；（3）對于以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式置出的關(guān)聯(lián)方（如有），請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況，包括交易對手基本情況、是否為公司實際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關(guān)聯(lián)方、是否為公司的前員工，定價依據(jù)及公允性分析，是否徹底轉(zhuǎn)讓、是否存在他方替公司關(guān)聯(lián)方持有相關(guān)企業(yè)股份的情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
12、 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人進一步補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易；是否存在其他關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、金額、背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，以及關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（5）章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
13、 報告期內(nèi)，公司向前五大客戶銷售金額分別為35,093.66萬元、25,857.39萬元和42,563.11萬元，占營業(yè)收入比例分別為76.42%、58.17%和71.44%，客戶集中度較高。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人客戶集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營特點是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情況及其合理性；（2）發(fā)行人客戶在其行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營狀況，是否存在重大不確定風險；（3）發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關(guān)交易的定價原則及公允性；（4）發(fā)行人與重大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿?，客戶集中度高對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響及后續(xù)措施。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
14、 關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)。招股說明書披露，截至報告期末，發(fā)行人擁有18項商標權(quán)；擁有39項專利，其中發(fā)明專利6項、實用新型專利33項。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人商標、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的具體取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度；（2）發(fā)行人擁有的專利、商標等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；（3）發(fā)行人與相關(guān)機構(gòu)合作研發(fā)、委托研發(fā)的具體情況、研發(fā)進展及成果，說明合作各方關(guān)于研發(fā)成果的歸屬約定，是否存在糾紛或其他爭議；（4）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)需獲得的審批、認證（含合格供應(yīng)商認證）、備案等事項；（2）發(fā)行人及其子公司是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必要的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，說明相應(yīng)的審批主體、資質(zhì)或證書名稱及有效期；（3）公司已取得的相關(guān)資質(zhì)及證書有效期屆滿后，公司申請續(xù)期是否存在實質(zhì)障礙，如有，則說明是否對公司業(yè)務(wù)造成重大不利影響并補充風險提示。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關(guān)資質(zhì)、許可、認證，報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認證所需的條件，是否存在超越許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，并發(fā)表核查意見。
16、 請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）發(fā)行人污染物排放是否取得排放許可證書，生產(chǎn)經(jīng)營中主要污染物排放種類及排放量是否符合許可證書載明的范圍；（3）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（5）報告期內(nèi)是否受到環(huán)保行政處罰。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道，生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求進行核查并發(fā)表意見。
17、 關(guān)于土地使用權(quán)和房產(chǎn)。招股說明書披露，發(fā)行人存在部分土地尚未取得產(chǎn)權(quán)證書。請發(fā)行人：（1）說明土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）說明租賃不動產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度，是否履行完畢租賃合規(guī)手續(xù)并受到合法保護，出租方與發(fā)行人股東、董監(jiān)高及客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系，出租方是否有權(quán)出租;（3）說明并補充披露發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所是否存在搬遷風險、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步核查發(fā)行人及其控股股東、實際控制人報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，是否受到行政處罰或刑事處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。
19、 請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設(shè)施的運行情況，報告期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)事故；（3）發(fā)行人在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
20、 關(guān)于社會保障。招股說明書披露，發(fā)行人社會保險和住房公積金存在應(yīng)繳未繳的情形，報告期存在勞務(wù)派遣用工，截至2019年12月31日，發(fā)行人勞務(wù)派遣用工人數(shù)為25人，占用工總?cè)藬?shù)的21.93%，超過10%。針對上述事項，發(fā)行人已進行了整改規(guī)范。請發(fā)行人：（1）說明未繳納社會保險和住房公積金的主要原因是否具備合理性，發(fā)行人及其子公司是否存在因未足額繳納社會保險和住房公積金被處罰的風險，請對足額繳納社會保險和公積金對經(jīng)營業(yè)績的影響進行分析披露；（2）補充披露報告期內(nèi)公司采用勞務(wù)派遣用工是否符合《勞動法》、《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充核查并披露：董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合中組部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關(guān)規(guī)定。
22、 招股說明書披露，本次募集資金擬投向高年產(chǎn)2,800噸功能性羽絨綠色制造項目（一期）、技術(shù)與研發(fā)中心升級項目及補充流動資金。請發(fā)行人說明：（1）募投項目是否均已取得相關(guān)備案及環(huán)保批準文件，相關(guān)備案、批復(fù)是否在有效期內(nèi)，是否影響募投項目實施；（2）本次募投項目實施的必要性及合理性，結(jié)合產(chǎn)品下游應(yīng)用領(lǐng)域、潛在客戶、發(fā)行人現(xiàn)有技術(shù)儲備及銷售渠道情況，進一步論證上述募投項目的必要性以及產(chǎn)能消化措施；（3）結(jié)合本次募投的實施主體，請說明是否具備相關(guān)的技術(shù)、人才等儲備，是否存在較大風險或不確定性。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
23、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、會計師持續(xù)關(guān)注有關(guān)發(fā)行人的媒體報道等情況，并就申報后相關(guān)媒體就發(fā)行人信息披露真實性、準確性、完整性提出的質(zhì)疑進行核查并發(fā)表明確意見。
24、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人報告期發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關(guān)情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響。
25、 報告期各期，公司的期間費用總額分別為3,475.18萬元、2,401.24萬元和4,012.78萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售模式、銷售費用構(gòu)成、主要客戶等，說明發(fā)行人銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（3）結(jié)合管理費用構(gòu)成，補充說明管理費用率低于同行業(yè)可比公司原因及合理性；（4）說明研發(fā)費用對應(yīng)的具體項目/產(chǎn)品情況、直接投入的明細情況，相關(guān)原材料是否真實消耗在研發(fā)環(huán)節(jié)；說明研發(fā)費用的支出范圍和歸集方法，研發(fā)費用的確認是否真實、準確，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效；（5）匡算利息支出是否準確、完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查期間費用的完整性、準確性，是否存在由關(guān)聯(lián)方或其他方代為墊付費用的情況，并發(fā)表明確意見。
26、 報告期各期，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,586.01萬元、-4,775.19萬元和2,991.90萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大。請發(fā)行人：（1）補充說明2019年和2020年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的具體原因，是否符合行業(yè)特征，對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響；說明2021年經(jīng)營活動現(xiàn)金流大幅增長的原因；（2）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)波動較大的原因，以及與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
27、 發(fā)行人經(jīng)歷多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人說明：（1）歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對象中發(fā)行人的任職情況；報告期內(nèi)歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、定價依據(jù)及公允性，對應(yīng)上年及股權(quán)變動當年的市盈率；相鄰增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否存在重大差異，并說明各次價格存在較大差異的原因；（2）歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否適用《企業(yè)會計準則—股份支付》的情形，如適用，請說明股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法和結(jié)果是否合理，各期股份支付費用的金額和確認方式，會計處理是否恰當。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
28、 2015年1月，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，2018年1月終止掛牌。請發(fā)行人：（1）說明在新三板掛牌期間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，入股價格及其公允性，相關(guān)股東是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人的主要客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）說明發(fā)行人在新三板掛牌期間的所有公開披露信息與本次申請文件和財務(wù)報告的差異情況，請以對照表形式予以解釋說明。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
29、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在轉(zhuǎn)貸、向非金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓票據(jù)的等內(nèi)控不規(guī)范情形。請發(fā)行人：（1）補充說明綠葉養(yǎng)鴨的成立時間、股權(quán)機構(gòu)、實際業(yè)務(wù)開展情況及經(jīng)營業(yè)績，說明綠葉養(yǎng)鴨為發(fā)行人提供轉(zhuǎn)貸的商業(yè)和理性，是否存在體外資金循環(huán)情況；（2）補充披露發(fā)行人與供應(yīng)商安明羽絨、高祥羽絨存在受托支付后資金退回的具體情況、發(fā)生原因、發(fā)生時間、資金流向及涉及金額，說明未將其認定為轉(zhuǎn)貸的原因及合理性；（3）補充說明蕪湖德盛道路運輸有限公司、宣城市友達商貿(mào)有限公司的基本情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，蕪湖德盛道路運輸有限公司、宣城市友達商貿(mào)有限公司受讓發(fā)行人票據(jù)的原因及商業(yè)合理性；（4）補充說明報告期內(nèi)是否現(xiàn)金收支等其他內(nèi)控不規(guī)范情形，如存在，請補充披露具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
30、 2021年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)企業(yè)上海新龍成工程采購余額1,567萬，2020-2021年發(fā)行人連續(xù)兩年向上海新龍成工程采購，所涉工程主要為新建污泥處理系統(tǒng)、新增排水管路等。請發(fā)行人：（1）區(qū)分具體項目，補充說明各期向上海新龍成采購的金額及占比；（2）結(jié)合各個項目招投標過程中其他施工單位的報價情況或當期類似項目報價情況，說明上述關(guān)聯(lián)方采購價格的公允性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表核查意見。
31、 報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在資金拆借。2019-2020年，部分時間段發(fā)行人向上海新龍成及謝玉成還款的金額超過了借款金額，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。請發(fā)行人：（1）補充說明與關(guān)聯(lián)方拆借資金的具體原因、發(fā)生時間、金額、利率及定價公允性、資金用途、還款時間、還款資金來源、履行的決策程序及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）說明發(fā)行人向上海新龍成及謝玉成還款的金額超過了借款金額的具體發(fā)生時間、發(fā)生原因及金額，是否實質(zhì)為發(fā)行人對上海新龍成及謝玉成提供借款的情形，上海新龍成及謝玉成是否向發(fā)行人支付資金占用費；（3）說明是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題發(fā)表核查意見。
32、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在勞務(wù)派遣和勞務(wù)外包。請發(fā)行人：（1）說明忠勤物業(yè)的基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、開始合作時間、業(yè)務(wù)規(guī)模及經(jīng)營情況；（2）補充披露各期勞務(wù)派遣和勞務(wù)外包的人數(shù)及占發(fā)行人員工人數(shù)的比例、相關(guān)費用及占營業(yè)成本的比例、相關(guān)人員的崗位分布及薪酬情況，說明對應(yīng)勞務(wù)數(shù)量以及費用變動是否與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績相匹配；（3）說明報告期內(nèi)勞務(wù)派遣和勞務(wù)外包定價依據(jù)及公允性，是否存在通過勞務(wù)派遣和勞務(wù)外包承擔成本、費用的情形。請保薦機構(gòu)及申報會計師說明核查依據(jù)、方法、過程，并發(fā)表明確意見。
33、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金分別為3,258.10萬元、2,754.95萬元和5,209.92萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露貨幣資金是否存在受限情形，并詳細披露具體的受限情形、金額；（2）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
34、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值分別為13,210.61萬元、14,910.69萬元和15,476.13萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例波動的原因及合理性；（2）補充說明發(fā)行人對主要客戶的信用政策、報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，應(yīng)收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴格執(zhí)行及應(yīng)收賬款的逾期情況，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；（3）補充說明截止目前，各期應(yīng)收賬款期后回款情況；（4）補充說明主要應(yīng)收賬款客戶與主要客戶是否匹配；（5）補充說明發(fā)行人應(yīng)收關(guān)聯(lián)方北京誠晨紡織品有限公司、南陵夫子嶺羽絨有限公司款項形成的原因、背景、發(fā)生時間及金額，結(jié)合上述公司的基本情況及經(jīng)營業(yè)績，說明應(yīng)收款項無法收回的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細說明對上述事項以及應(yīng)收賬款真實性、壞賬準備計提充分性的核查情況，包括過程、比例、結(jié)果和核查意見。
35、 報告期各期末，發(fā)行人預(yù)付款項分別為1,444.67萬元、3,557.12萬元和4,638.56萬元，應(yīng)付賬款余額分別為5,640.12萬元、1,738.68萬元和1,699.73萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分款項性質(zhì)，說明各期預(yù)付款項構(gòu)成情況；（2）補充說明主要供應(yīng)商結(jié)算方式變更的情況，說明結(jié)算方式變更的原因，簽訂年度采購框架協(xié)議的采購方式是否符合行業(yè)慣例，上述結(jié)算方式對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）結(jié)合采購規(guī)模、簽訂年度采購框架協(xié)議的供應(yīng)商數(shù)量變化、主要供應(yīng)商的付款政策、結(jié)算方式的變動情況，量化分析預(yù)付款項逐年增長、應(yīng)收賬款逐年降低的原因及合理性；（4）補充說明報告期內(nèi)預(yù)付賬款中主要預(yù)付款對象名稱、對應(yīng)采購金額，賬齡，是否存在將預(yù)付款項轉(zhuǎn)為其他應(yīng)收款的原因，是否存在減值損失，說明該等供應(yīng)商與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高、主要股東等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來；（5）列示報告期各期末主要供應(yīng)商應(yīng)付賬款的情況，包括供應(yīng)商名稱、采購內(nèi)容、金額、賬齡，期后結(jié)算進度等，是否存在1年以上應(yīng)付賬款長期未結(jié)算情形及原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
36、 報告期各期末，發(fā)行人其他應(yīng)收款賬面價值分別為1,403.60萬元、810.54萬元和371.28萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售合同條款，說明發(fā)行人與海瀾之家供貨質(zhì)量保證金的具體約定情況，上述約定是否符合行業(yè)慣例；（2）結(jié)合各期發(fā)行人向海瀾之家銷售情況，說明各期應(yīng)收海瀾之家供貨質(zhì)量保證金波動的原因及合理性；（3）補充說明應(yīng)收高祥羽絨、安明羽絨款項、尚未收回的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的形成原因、背景、金額、回款情況、賬齡及減值計提情況，是否存在長期未收情況、減值計提是否充分；（4）說明各期賬齡1年以上其他應(yīng)收款的主要內(nèi)容、形成原因、金額、是否為關(guān)聯(lián)方。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述問題核查并發(fā)表意見。
37、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為18,938.11萬元、25,536.92萬元和30,880.21萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期原材料、庫存商品、半成品、發(fā)出商品、周轉(zhuǎn)材料的明細構(gòu)成、金額及占比；（2）結(jié)合生產(chǎn)及銷售周期、產(chǎn)銷模式、產(chǎn)銷比、期末在手訂單情況，說明各期各項存貨占比波動較大的原因及合理性，存貨各項構(gòu)成比例是否合理，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；（3）補充說明各期各類原材料的采購量、領(lǐng)用量、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、期末庫存量之間是否存在匹配關(guān)系；（4）說明各存貨項目的存貨訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率及期后銷售情況；（5）補充披露各類存貨庫齡情況；結(jié)合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應(yīng)訂單情況、業(yè)務(wù)模式及與客戶的交付約定等，說明存貨跌價準備計提是否充分，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異；（6）補充說明存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性；（7）說明報告期各期末對各存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、存放地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
38、 報告期各期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為13,622.03萬元、14,149.63萬元和13,661.26萬元。請發(fā)行人：（1）說明主要房屋及建筑物、機器設(shè)備的基本情況，包括但不限于主要明細構(gòu)成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率；并分析固定資產(chǎn)規(guī)模狀況、成新率與業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量的匹配程度；（2）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用率，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準備是否計提充分；（3）補充說明報告期內(nèi)發(fā)行人融資租賃的基本情況及其會計處理方法，涉及的主要生產(chǎn)資產(chǎn)及在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中所發(fā)揮的作用，發(fā)行人通過租賃方式占有、使用的資產(chǎn)占發(fā)行人全部資產(chǎn)的比例，該等情形對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性是否構(gòu)成不利影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，說明核查程序、方式、比例，取得的證據(jù)等，并發(fā)表明確意見。
39、 報告期各期末，發(fā)行人短期借款賬面價值分別為10,065.60萬元、12,992.26萬元和16,105.73萬元；2019年末和2021年末，長期借款余額分別為1,000.00萬元和1,994.00萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)各類借款的融資主體、借款期限、借款用途、本金償還及利息支付等情況；（2）說明是否存在借款利息資本化的情形，如存在，請說明利息資本化金額、起始時間、計算過程，以及會計處理的適當性；（3）說明主要償債指標與同行業(yè)可比上市公司平均水平的差異原因及合理性，是否存在財務(wù)風險或流動性風險。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
40、 報告期各期末，其他應(yīng)付款金額分別為3,257.36萬元、4,183.88萬元和136.05萬元。請發(fā)行人補充說明向國有企業(yè)縣中小擔保向公司提供的過橋資金的具體情況、發(fā)生時間、借款期限、本金及利息還款情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
41、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務(wù)報表的調(diào)整情況，包括對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，并說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查調(diào)整是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
42、 請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、其他問題
43、 請發(fā)行人、保薦機構(gòu)及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
44、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
45、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。
46、 請發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
