案 號： （2015）浙金商終字第2668號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-01-21
合 議 庭 ： 金佳卉金瑩高國堅
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人義烏市住宅建筑工程有限公司（以下簡稱住宅公司）為與被上訴人李建明股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服浙江省義烏市人民法院（2015）金義商初字第2145號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭進(jìn)行審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院認(rèn)定：住宅公司成立于1985年2月10日，注冊資本5000萬元，現(xiàn)股東為馬同宜、黃逸民、金春娥、李建明、陳麗麗，其中李建明占股20%，陳麗麗任董事長、法定代表人。2015年3月17日，李建明向住宅公司寄送了申請書一份，提出李建明自成為公司股東以來，至今不知道公司歷年的真實財務(wù)狀況及資產(chǎn)情況，為更好的行使李建明的股東職責(zé)，要求查閱及復(fù)制住宅公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會證報告及審計報告，要求查閱自2012年1月1日起至2014年12月31日止的會計賬簿和會計憑證。2015年3月28日，住宅公司向李建明送達(dá)回復(fù)一份，提出股東查閱公司相關(guān)資料，公司應(yīng)當(dāng)配合，但不允許股東拍照或者復(fù)印資料，同時也不允許股東委托第三人或者其他機(jī)構(gòu)到公司查閱相關(guān)資料及數(shù)據(jù)，防止數(shù)據(jù)外流，損害公司利益。后李建明提出的上述查閱及復(fù)制公司相關(guān)資料的請求，住宅公司至今未履行。訴訟過程中，李建明與住宅公司對查詢協(xié)助人無法達(dá)成意見，但均同意由法院指定，原審法院從浙江省各級人民法院司法鑒定人員名冊中選定浙江韋寧會計師事務(wù)所有限公司為李建明查詢協(xié)助人，現(xiàn)李建明與浙江韋寧會計師事務(wù)所有限公司簽訂了委托查詢合同。
李建明于2015年3月30日起訴至原審法院，要求判令：一、住宅公司提供其公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告（包括財務(wù)會計報表、財務(wù)會計報表附注）及審計報告供李建明查閱并復(fù)制；二、住宅公司提供其公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的會計賬簿（含總帳、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供李建明及李建明委托的專業(yè)人員查閱。
一審法院認(rèn)為
住宅公司在原審中答辯稱：住宅公司沒有拒絕李建明行使股東知情權(quán)，依據(jù)公司法第33條的規(guī)定，李建明可以充分享受其知情權(quán)。住宅公司2015年3月28日的回復(fù)，只是告知李建明在復(fù)制材料以及查閱人方面的限制，該意思表示并非李建明認(rèn)為的拒絕提供。實際上，住宅公司的上述回復(fù)并非只針對李建明一人，而是針對住宅公司公司的所有股東。嗣后，李建明也沒有到住宅公司公司來行使其知情權(quán)，其知情權(quán)被侵害的事實并未實際形成，故李建明的主張依據(jù)不足，應(yīng)當(dāng)駁回。
原審法院認(rèn)為：股東知情權(quán)系股東的一項基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東知曉公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的前提和基礎(chǔ)，非因法定事由不得隨意限制或剝奪。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；股東可以要求查閱公司會計賬簿。由于原始憑證既是會計賬簿形成的基礎(chǔ)，又是驗證會計賬簿對公司財務(wù)狀況的記錄是否完整準(zhǔn)確的依據(jù)，因此股東查閱權(quán)行使的范圍應(yīng)當(dāng)包括會計賬簿（含總帳、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。本案李建明作為住宅公司的股東，要求查閱及復(fù)制住宅公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告及審計報告，以及要求查閱自2012年1月1日起至2014年12月31日止的會計賬簿和會計憑證，并已向住宅公司提交了書面申請，住宅公司應(yīng)當(dāng)履行其法定義務(wù)。由于李建明并非財務(wù)方面的專業(yè)人士，如果沒有專業(yè)人士的協(xié)助，無法有效的查閱，法律也未完全禁止股東可以委托相關(guān)的專業(yè)人士進(jìn)行查閱，故應(yīng)當(dāng)允許李建明委托相關(guān)的財務(wù)專業(yè)人士協(xié)助查閱。關(guān)于協(xié)助查詢?nèi)说倪x擇，李建明與住宅公司無法達(dá)成一致，鑒于對住宅公司商業(yè)秘密保密方面的考量，不能由李建明任意委托查詢協(xié)助人，現(xiàn)李建明與住宅公司均同意由原審法院選定協(xié)助查詢?nèi)?，原審法院參照《浙江省人民法院實?/p>
上訴人訴稱
住宅公司不服上述判決，向本院提起上訴稱：一、一審判決對事實認(rèn)定存在重大疏漏。一審判決對事實表述的疏漏足以影響最終實體處理。列舉如下：（一）住宅公司于2015年3月26日書面形式回復(fù)李建明同意其行使知情權(quán)。但李建明并未到住宅公司經(jīng)營場所查閱相關(guān)資料，反而在3月30日以行使知情權(quán)為由直接起訴。因此本案不存在住宅公司阻礙李建明行使權(quán)力的情形，只存在李建明怠于行使權(quán)利而故意提起訴訟的事實。李建明提起本案訴訟的動機(jī)是想妨礙住宅公司的正常經(jīng)營，目的是想拆分公司資產(chǎn)，并非正常行使權(quán)利，其訴訟請求不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧＃ǘ├罱鲝慕鹫\處受讓住宅公司20%的股權(quán)，于2013年5月23日方才完成工商變更登記，正式成為住宅公司的股東。股東主張知情權(quán)，對其成為股東之前的公司經(jīng)營情況不具備知情的溯及力。一審判決支持其要求查閱2012年1月1日至其成為股東之日止的公司經(jīng)營材料的訴訟請求缺乏法律依據(jù)。（三）李建明在受讓金誠股權(quán)前，已經(jīng)與金誠就住宅公司經(jīng)營狀況進(jìn)行充分的溝通與了解，否則李建明不可能盲目受讓股權(quán)。李建明曾經(jīng)委托浙江至誠會計師事務(wù)所對住宅公司的部分資產(chǎn)狀況作過評估。李建明在取得住宅公司股權(quán)時，對住宅公司的經(jīng)營狀況完全是知情的。當(dāng)時評估時，住宅公司完全配合提供了李建明需要的相關(guān)資料。李建明稱“至今不知道公司歷年的真實財務(wù)狀況及資產(chǎn)狀況”顯屬虛假陳述。李建明從法理層面無權(quán)對住宅公司2013年5月23日之前的經(jīng)營狀況行使知情權(quán)，但事實上已經(jīng)通過其他方式、途徑掌握、了解了該段時間內(nèi)住宅公司的經(jīng)營情況。一審法院支持李建明查閱2013年5月前的經(jīng)營資料，系支持其權(quán)利濫用。二、一審程序處理不當(dāng)。（一）按李建明的請求，僅為獲取知情權(quán)指向的經(jīng)營資料，其主張系實體問題，不涉及執(zhí)行或鑒定，但一審卻按照司法鑒定程序“指定鑒定機(jī)構(gòu)”?！八痉ㄨb定”與“查看資料”顯然是兩個概念，一審法院的處分，超過了原告的訴請范圍，屬于程序失當(dāng)。（二）住宅公司對指定鑒定機(jī)構(gòu)通知書正式書面提出過異議，一審法院未作任何處理即逕直判決，損害了住宅公司的訴訟權(quán)利。（三）由于一審法院指定鑒定機(jī)構(gòu)程序失當(dāng)，住宅公司對一審法院指定的鑒定機(jī)構(gòu)表示異議，要求撤銷一審法院指定的鑒定機(jī)構(gòu)。綜上，請求二審法院：1、撤銷義烏市人民法院（2015）金義商初字第2145號民事判決；2、請求依法改判或駁回李建明的訴訟請求。
被上訴人辯稱
李建明答辯稱：不同意上訴人全部上訴請求，請求維持原判。
二審期間，李建明沒有提供證據(jù)，住宅公司提供如下證據(jù)：證據(jù)1、資產(chǎn)評估費支付憑證2頁、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完稅憑證2頁。證明目的：李建明承擔(dān)的評估費委托浙江至誠會計師事務(wù)所對住宅公司部分資產(chǎn)部分評估。李建明在確定公司價值后才向稅務(wù)部門交納相應(yīng)的個人所得稅等費用，其受讓股權(quán)前后已對上訴人的經(jīng)營狀況充分知情。證據(jù)2、異議書一份。證明目的：原審法院對住宅公司提交的異議未經(jīng)處理，而徑行判決。損害上訴人的訴訟權(quán)利。
李建明對住宅公司提供的證據(jù)質(zhì)證認(rèn)為：對證據(jù)1的真實性沒有異議，但不屬新證據(jù)，不予質(zhì)證。證據(jù)2、不屬本案的證據(jù)，不予認(rèn)可。
本院認(rèn)為
本院對上述證據(jù)認(rèn)證認(rèn)為，證據(jù)1非新證據(jù)；證據(jù)2、一審判決時間為2015年10月17日，住宅公司提交的異議報告時間為2015年10月20日，系在一審判決之后。原審法院對該異議報告未予處理，并無不當(dāng)。故，本院認(rèn)為上述證據(jù)不能達(dá)到住宅公司的證明目的，本院不予認(rèn)定。
本院經(jīng)審理認(rèn)定的事實與原審法院認(rèn)定的事實一致。
本院認(rèn)為：本案的爭議焦點為：一、李建明行使股東知情權(quán)是否存在不正當(dāng)目的。二、李建明行使股東知情權(quán)的范圍。三、原審法院指定鑒定機(jī)構(gòu)為李建明協(xié)助查詢?nèi)耸欠癯绦蚴М?dāng)。關(guān)于爭議焦點一，本案中，李建明向住宅公司行使知情權(quán)的目的是了解公司實際經(jīng)營狀況，顯屬其作為有限責(zé)任公司股東應(yīng)享有的知情權(quán)。2015年3月28日，住宅公司向李建明送達(dá)回復(fù)一份，提出股東查閱公司相關(guān)資料，公司應(yīng)當(dāng)配合，但不允許股東拍照或者復(fù)印資料，同時也不允許股東委托第三人或者其他機(jī)構(gòu)到公司查閱相關(guān)資料及數(shù)據(jù)。公司法第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”，住宅公司不允許李建明復(fù)制上述資料，實際上系違反公司法的規(guī)定，對李建明行使股東知情權(quán)的限制，李建明提起知情權(quán)訴訟符合法律規(guī)定的前置條件。住宅公司主張李建明提起本案訴訟的動機(jī)是想妨礙住宅公司的正常經(jīng)營，目的是想拆分公司資產(chǎn)，并非正常行使權(quán)利，但未提供相應(yīng)證據(jù)，本院不予采信。關(guān)于爭議焦點二，李建明系2013年5月23日成為住宅公司的股東，自其成為股東后即享有股東知情權(quán)。住宅公司主張李建明對其成為股東之前的公司經(jīng)營材料不享有知情權(quán)，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予采信。關(guān)于爭議焦點三、作為反映公司財務(wù)信息的財務(wù)會計報告、會計賬簿等財務(wù)資料具有相當(dāng)強(qiáng)的專業(yè)性和復(fù)雜性，一般股東不一定具備專業(yè)的會計知識，其委托具有中立身份和專業(yè)經(jīng)驗的注冊會計師進(jìn)行查閱，可以充分保障其知情權(quán)的實現(xiàn)。因此，財務(wù)資料可以由股東委托的注冊會計師查閱。原審法院就查詢協(xié)助人員征求了雙方當(dāng)事人的意見，雙方均同意由法院指定。原審法院依法指定鑒定機(jī)構(gòu)為李建明協(xié)助查詢?nèi)耍o不當(dāng)。住宅公司主張原審法院程序失當(dāng)，撤銷原審法院指定的鑒定機(jī)構(gòu)的請求，依據(jù)不足，本院不予支持。綜上，原判認(rèn)定事實清楚，實體處理正確，上訴人的上訴理由，與事實和法律不符，其上訴請求，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人義烏市住宅建筑工程有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長高國堅
審判員金瑩
審判員金佳卉
裁判日期
二〇一六年一月二十一日
書記員
代書記員張青青
