審理法院： 赤峰市中級人民法院
案 號： （2014）赤商終字第11號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2014-02-26
合 議 庭 ： 鄧宏濤雷蕾田麗麗
審理程序： 二審
審理經過
上訴人呂明潔因與被上訴人宮建成、宮立國股權轉讓糾紛一案，不服內蒙古自治區(qū)赤峰市松山區(qū)人民法院（2013）松民初字第2840號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭進行了審理，上訴人呂明潔及其委托代理人高曉東、被上訴人宮建成及其委托代理人武勝利、被上訴人宮立國的委托代理人朱忠義到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
一審法院查明
原審判決查明，宮立國系宮建成之子。赤峰建成有限公司于1989年3月31日經赤峰市工商行政管理局核準成立，投資人為宮建成、王學麗。1996年10月8日，公司注冊資本為300萬元，股東持股比例變更為宮建成持股比例96.67%，宮立國持股比例3.33%。1999年7月21日，公司注冊資本由300萬元變更為850萬元，股東持股比例變更為宮建成持股比例63.53%，宮立國持股比例3.33%，宮立軍持股比例35.29%。2003年10月8日，股東持股比例變更為宮建成持股比例61.18%，宮立國持股比例3.33%，宮立軍持股比例35.29%，呂明潔持股比例1.18%，宮俐名持股比例1.18%。2005年10月10日，公司注冊資本由850萬元變更為100萬元，股東持股比例變更為宮建成持股比例63.53%，宮立軍持股比例35.29%，呂明潔持股比例1.18%。2008年8月15日，股東持股比例變更為宮建成持股比例97.64%，宮立軍持股比例1.18%，呂明潔持股比例1.18%。2009年5月19日，呂明潔將其持有的赤峰建成有限公司1.18%的股權轉讓給宮立軍，并向赤峰市工商行政管理局辦理了有限責任公司股東變更登記，股東變更為宮建成持股比例97.64%，宮立軍持股比例2.36%。2009年8月28日，赤峰建成有限公司向赤峰市工商行政管理局申請辦理有限責任公司股東變更登記，變更登記的股東為宮建成持股比例由97.64%變更為5%，宮立軍持股比例由2.36%變更為5%，宮立國持股比例為90%。2011年8月4日，赤峰建成有限公司股東持股比例變更為宮立軍10%，宮立國90%。2012年6月1日，赤峰建成有限公司法定代表人由宮建成變更為宮立國。赤峰建成有限公司注冊資本自2005年10月10日變更為100萬元后至今，公司注冊資本在工商部門沒有變更登記。另查明，呂明潔與宮建成于1996年3月同居生活，于2002年4月28日經民政部門補辦結婚證登記結婚，2010年7月20日經人民法院調解離婚。2002年4月16日呂明潔與宮建成簽訂婚前財產登記協(xié)議約定：赤峰建成有限公司所有房產、土地、公司注冊資金、公司的所有財產及經營期間的債權債務歸赤峰建成有限公司股東所有。2006年4月5日赤峰建成有限公司股東大會決議第四條規(guī)定，所有經營利潤6年內不做分配，用于公司調整建設。2009年4月13日，宮建成、呂明潔、宮立軍簽訂股東會決議，會議決議全體股東同意宮立國為公司大股東，持有公司90%的股權，呂明潔退出股東；本次翻建房屋總價值按實際發(fā)生以審計額納入固定資產核算；公司土地及翻建的廠房歸公司所有，股東會議決議不予處置。在訴訟過程中，2012年2月24日，呂明潔提出鑒定申請，要求對“2006年4月5日的股東會議‘呂明潔’的簽名與2009年4月13日的‘呂明潔’簽名是否是同一時間形成”、“2009年4月13日股東會議‘呂明潔’的簽字是否與‘宮立軍、宮建成’的簽字同一時間形成”進行鑒定，法院委托西南政法大學司法鑒定中心于2012年6月18日出具司法鑒定意見書，鑒定意見為：1、由于人為因素異常老化的影響，不能確定送檢的標稱落款時間“二00九年四月十三日”的《股東會決議》原件上“宮建成”和“呂明潔”簽名字跡是否同一時間形成。2、由于異常保存的影響，不能確定送檢的標稱落款時間“二00九年四月十三日”的《股東會決議》和標稱落款時間“2006年4月5日”的《赤峰建成有限公司股東大會決議》原件上“呂明潔”簽名字跡是否同一時間書寫。呂明潔提出鑒定申請，要求對宮建成、宮立國、宮立軍轉讓股權涉及赤峰建成有限公司院內房產現(xiàn)存價值進行司法鑒定，以便確定赤峰建成有限公司院內房產價值及宮建成轉讓股權價值是否低于實際價值，后呂明潔撤回鑒定申請。
一審法院認為
原審法院認為，赤峰建成有限公司是依法設立的有限責任公司，其股東的權利義務按照公司法及其章程的相關規(guī)定予以調整。根據《中華人民共和國公司法》第七十二條的規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，股東經其他股東過半數同意可以向股東以外的人轉讓股權。本案中，宮建成將其所持有的部分股權轉讓給宮立國，已經在工商行政管理部門辦理了股權變更登記，符合公司法的規(guī)定，股權轉讓協(xié)議亦不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效的情形，雖然《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國婚姻法﹥若干問題的解釋（三）》第五條規(guī)定，夫妻一方個人財產在婚后產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。但本案審理的是股權轉讓糾紛，并非離婚后財產糾紛，二者屬于不同的法律關系，且不屬于同一案件合并審理的情形。如果呂明潔認為宮建成股權轉讓過程中存在股權收益增加，且認為股權收益增加部分屬于夫妻共同財產，應通過離婚后財產糾紛另案主張，故原告呂明潔的訴訟請求無法律依據，不予支持。依據《中華人民共和國公司法》第七十二條、《中華人民共和國合同法》第四十四條及相關法律規(guī)定，原審法院判決：駁回呂明潔的訴訟請求。
上訴人訴稱
上訴人呂明潔不服原審判決，向本院上訴稱，一、原審法院認定事實錯誤。本案的訴訟是針對婚姻期間被上訴人之間轉讓單方出資股權及收益是否有效的訴訟。赤峰建成有限公司是1989年3月31日經核準成立的，注冊資本為100萬元，2009年被上訴人轉讓股權時公司的注冊資本仍然是100萬元，被上訴人之間轉讓的價款90萬元。但是2007年至2008年赤峰建成有限公司在赤峰市紅山區(qū)橋北建成了2764．8平方米房屋，該房屋應屬于股東股權的收益，該收益應屬于夫妻共有財產，即赤峰建成有限公司所建的2764．8平方米房屋的92．36％應屬于呂明潔與宮建成的夫妻共同財產。故被上訴人宮建成在婚姻存續(xù)期間轉讓股權的行為應屬于無效行為。二、原審法院采信證據錯誤。1、原審法院采信2002年4月16日的婚前財產登記協(xié)議是錯誤的。本案上訴人主張的是赤峰建成有限公司在2007年至2008年建成的2764．8平方米的房屋，并不是對于婚前財產主張權利。該協(xié)議在原審中上訴人已表明其是虛假的，即使不是虛假的也與本案無關。上訴人原審中并未對該股權主張權利，而是因被上訴人之間股權轉讓使各股東所持有的股份收益發(fā)生了變化，而股東之間的股權轉讓價款卻仍然是90萬元和2．64萬元，其與現(xiàn)實股權的價值不符，損害了上訴人的利益。2、一審法院采信2006年4月5日的股東會議是錯誤的。該會議要求股東在5年內不進行收益分配，只是對股東有約束力，對上訴人是基于和宮建成的婚姻關系取得了所持股份的收益的夫妻財產，對此上訴人有理由要求進行分配，不進行分配并不代表被上訴人不具有該財產。該財產應該屬于夫妻共有財產。且上訴人與被上訴人宮建成現(xiàn)已離婚，按法律規(guī)定，上訴人有權分得該收益部分的財產。3、上訴人在一審訴訟請求是認為被上訴人之間轉讓股權的行為符合《合同法》第52條規(guī)定屬于無效的行為。而一審法院采信的這兩份證據，完全是忽略了上訴人一審的請求和事實理由，完全是單純?yōu)轳g回上訴人訴訟請求而采信的，忽略了證據與本案的關聯(lián)性。三、上訴人的請求是成立的。呂明潔與宮建成是夫妻自1996年同居生活，2002年補辦結婚證，宮立國、宮立軍與宮建成是父子關系。在明知這一關系而以極低的轉讓價格轉讓股權（該房屋價值2000萬元），屬于惡意串通損害第三人利益的行為，該轉讓是無效的。呂明潔與宮建成2002年補辦結婚證，2007年至2008年建成2764.8平米的房屋，這2764.8平米房屋的92.63％屬于婚姻期間的單方收益，應屬夫妻共同財產。因此被上訴人宮建成單方轉讓股權，致使上訴人不能分得股權收益，屬于單方處分共同財產，且宮立國并非善意取得，該處分行為應無效。四、2002年至2008年，是呂明潔與宮建成的夫妻關系存續(xù)期間，被上訴人宮建成的股權增加了34.11%，這部分增加的股權應屬于夫妻共同財產，且并不在婚前財產約定之內，屬于夫妻共同財產，因此被上訴人的股權轉讓行為涉及到了夫妻共同財產，轉讓協(xié)議屬于違反法律法規(guī)的行為，應屬于無效合同。五、一審法院采信證據錯誤，認定股權轉讓行為符合合同法的規(guī)定，這一觀點是錯誤的。公司法是針對股東權利義務的調整，合同法是對合同當事人的權利義務的調整，被上訴人之間的股權轉讓行為雖然符合公司法的規(guī)定，但也應該符合合同法的相關規(guī)定。根據合同法的規(guī)定，損害他人的利益的行為以及違反法律規(guī)定的行為的合同是無效的。被上訴人之間的股權轉讓合同，恰屬于上述兩點，應屬于無效。六、一審法院適用法律錯誤。在判決中回避了宮立軍、宮立國與宮建成是父子關系的事實，宮立國明知上訴人與被上訴人宮建成夫妻關系惡化，仍然以極低的價格受讓股權，不屬于善意取得。因此該行為也應該是無效的。七、一審法院在判決中告知了股權收益可以通過另案解決是錯誤的。因為涉及的股權收益包含在股權之中，被上訴人之間的股權轉讓行為附帶了應屬于夫妻共同財產的股權收益。在離婚時是不能夠按照普通案件進行分割。只有確定被上訴人的轉讓行為無效，才能處理婚姻存續(xù)期間股權的收益。綜上，請求撤銷原審判決，確認原審被告之間股權轉讓合同無效。
被上訴人辯稱
被上訴人宮建成辯稱，被上訴人的股權轉讓行為符合公司法及合同法的相關規(guī)定。工商部門已經進行了登記，是合法的。上訴人關于股權轉讓提起過行政訴訟，終審判決認定股權轉讓登記是合法有效的。本案的幾次股權轉讓，在股東會議決議上均有呂明潔的簽字，其同意轉讓，是其真實意思表示?，F(xiàn)在又去推翻，沒有事實及法律依據，其上訴請求是不能被支持的。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴人上訴，維持原判。
被上訴人宮立國與宮建成的答辯意見一致。
上訴人呂明潔為證實其上訴主張，二審期間向本院提交了自赤峰建成有限公司的工商檔案中調取的審計報告一份，該審計報告于1996年作出，證明1996年赤峰建成有限公司所擁有的土地的評估價格為892130元，固定資產和流動資產合計3015790元。2009年8月份宮建成以2.64萬元價格轉讓2.64%股權，明顯屬于低價轉讓。被上訴人宮建成質證認為，該證據不屬于新證據，用1996年的價格來證明2009年轉讓過程中的價格不合理不正確，該證據不能證明2009年赤峰建成有限公司的資產值多少錢。宮立軍質認為該證據不能證明上訴人的主張，不能用1996年的資產評定現(xiàn)在的資產。本院經審查認為，上訴人提交的1996年的審計報告，不能證明2009年赤峰建成有限公司資產，本院不予采信。
本院查明
本院經審理查明的事實與原審認定的事實一致，二審直接予以確認。
另查明，2009年5月，呂明潔轉讓給宮立軍的1.18%股權價款為1.18萬元。上述事實有赤峰建成有限公司工商登記檔案在卷作證，可以認定。
本院認為
本院認為，呂明潔上訴稱宮建成與宮立軍在其不知情的情況下惡意串通轉讓股權，轉讓價格明顯不合理，損害了呂明潔的合法利益，但在轉讓之前形成并有呂明潔簽字的2009年4月13日股東大會決議上，赤峰建成有限公司三名股東宮建成、宮立軍、呂明潔均表示同意宮立國入股赤峰建成有限公司并持股90%，而當時持股比例超過90%的僅有宮建成（持股97.64%），宮立軍與呂明潔持股比例均僅為1.18%，從該股東會決議可以認定，呂明潔對宮建成、宮立國之間準備轉讓股權是明知的，現(xiàn)呂明潔雖主張宮建成、宮立國在其不知情情況下惡意串通轉讓股權，但就該主張并無證據證實。就轉讓價款問題，在宮建成與宮立軍轉讓股權的前3個月，呂明潔將其持有的赤峰建成有限公司1.18%股權轉讓給宮立軍，并辦理了工商變更登記，轉讓價格為1.18萬元，該價格與宮建成與宮立軍之間的股權轉讓價格一致。因呂明潔無證據證實宮建成與宮立軍存在惡意串通及股權轉讓價格過低，應由其承擔舉證不能的法律后果，故本院對該主張不予支持。呂明潔雖上訴稱在夫妻關系存續(xù)期間，宮建成增加了34.11%股權，該部分股權屬于夫妻共同財產，宮建成與宮立軍之間轉讓股權涉及無權處分夫妻共同財產，以及在其與宮建成夫妻關系存續(xù)期間因赤峰建成有限公司新建房產而使宮建成股權收益增加，該部分收益為夫妻共同財產，二被上訴人之間的股權轉讓協(xié)議涉及處分夫妻共同財產而無效，本院認為，本案作為股權轉讓糾紛，審查的是股權轉讓協(xié)議是否有效，現(xiàn)二被上訴人已經完成了股權轉讓，并依據《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理了股權變更登記，呂明潔認為夫妻關系存續(xù)期間存在股權收益增加，增加部分屬于夫妻共同財產，也應通過離婚后財產糾紛主張權利，在股權轉讓糾紛中以上述理由要求確認股權轉讓協(xié)議無效沒有法律依據，本院不予支持。綜上，呂明潔提出上訴理由均不能成立。原審判決認定事實清楚，適用法律并無不當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由呂明潔承擔；郵寄送達費60元，由呂明潔、宮建成、宮立國各承擔20元.
本判決為終審判決。
審判人員
審判長田麗麗
審判員鄧宏濤
代理審判員雷蕾
裁判日期
二〇一四年二月二十六日
書記員
書記員張偉波
