發(fā)文機關(guān)鐵道部
發(fā)文日期2006年03月19日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號辦政法發(fā)〔2006〕13號
施行日期2006年03月19日
效力級別部門規(guī)范性文件
部內(nèi)各單位，部屬各單位：
為進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作，貫徹實施修訂后的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》，國務(wù)院辦公廳分別印發(fā)了《轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號，以下簡稱《實施意見》）、《關(guān)于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法有關(guān)工作的通知》（國辦發(fā)〔2005〕62號，以下簡稱《通知》）?，F(xiàn)結(jié)合鐵路實際，提出如下意見，請一并貫徹執(zhí)行。
一、 搞好學習宣傳培訓?！秾嵤┮庖姟肥菄屑皣锌毓善髽I(yè)改制的基本依據(jù)，對改制方案制訂和審批、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、維護職工合法權(quán)益和管理層持股等提出了明確要求。修訂后的《公司法》，對公司的注冊資本制度、公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利保護、財務(wù)會計制度、合并分立制度等作出了比較全面的修改，增加了法人人格否認、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨立董事等方面的規(guī)定；修訂后的《證券法》，加強了證券公司的內(nèi)控制度，強化了證券監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)管職權(quán)，完善了證券違法行為的法律責任制度，增加了證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預先披露等新制度。各單位要認真組織學習，廣泛深入宣傳，通過學習培訓、舉辦講座、組織研討等多種形式，做好修訂后的《公司法》、《證券法》的宣傳和貫徹工作。對國家關(guān)于國企改制的規(guī)定和修訂后的《公司法》和《證券法》的主要內(nèi)容要做到主要領(lǐng)導了解、主管領(lǐng)導熟知、具體業(yè)務(wù)人員熟練掌握，確保企業(yè)改制的順利實施。
二、 規(guī)范制定企業(yè)改制方案。實行改制的鐵路企業(yè)，應嚴格按照《實施意見》規(guī)定的內(nèi)容和程序要求，結(jié)合企業(yè)實際，制定改制方案。要把改制的目的及必要性、改制的形式、改制后的股權(quán)設(shè)置、法人治理結(jié)構(gòu)、公司議事規(guī)則、管理層權(quán)限、債權(quán)債務(wù)落實情況、職工安置方案以及改制的操作程序、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作等作為改制方案的重要內(nèi)容，制度安排要做到明確具體，可操作性強。
要認真執(zhí)行《實施意見》中關(guān)于嚴格控制企業(yè)管理層通過增資擴股持股的規(guī)定，擬通過增資擴股持有企業(yè)股權(quán)的，企業(yè)管理層不得參與制定改制方案。
三、 依法規(guī)范既有公司制企業(yè)。已按照《公司法》注冊登記的國鐵控股企業(yè)，要對照修訂后的《公司法》，修訂本公司章程。根據(jù)《公司法》中修改、新增的條款，對公司章程進行補充、修改，進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則。
合資鐵路公司的國鐵控股單位，要按照修訂后的《公司法》要求，健全規(guī)章制度，完善決策機制，規(guī)范內(nèi)部管理，依法行使股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)，促進合資鐵路公司的健康發(fā)展。
四、 切實維護職工合法權(quán)益。企業(yè)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按照有關(guān)規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。在實施改制前，原企業(yè)應當與投資者就職工安置費用、勞動關(guān)系接續(xù)等問題明確相關(guān)責任，制訂出職工安置方案。職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過后，企業(yè)方可實施改制。已通過的企業(yè)改制方案及對企業(yè)主要財務(wù)指標的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估結(jié)果要及時公布，接受職工群眾的監(jiān)督。嚴格按有關(guān)法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的各方面關(guān)系，切實保障職工的合法權(quán)益不受侵害。
五、 加強對企業(yè)改制工作領(lǐng)導。各單位要加強對學習宣傳《公司法》、《證券法》和企業(yè)改制工作的領(lǐng)導，明確分工，落實責任，依法操作，有序推進。
各國有產(chǎn)權(quán)持有單位要根據(jù)鐵道部有關(guān)規(guī)定，負責制定本單位的企業(yè)改制方案的審批工作程序、權(quán)限、責任等制度，并及時報鐵道部備案。各單位企管和法律部門要對改制企業(yè)的方案進行嚴格審查，并由法律顧問或律師事務(wù)所出具法律意見書。
各單位貫徹落實情況于6月底前報鐵道部政策法規(guī)司。
改制工作中遇有重大問題及時報鐵道部。
國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知（略）
國務(wù)院辦公廳關(guān)于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法有關(guān)工作的通知（略）。
