案 號(hào)： （2015）澗民三初字第261號(hào)
案件類(lèi)型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-10-13
法 官： 張通通
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告潘順章訴被告潘炳蔚、第三人洛陽(yáng)洛華重工機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)洛華公司）為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理此案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告潘順章、被告潘炳蔚、第三人洛華公司的法定代表人潘炳蔚到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱(chēng)
原告潘順章訴稱(chēng)，原告系洛華公司（原洛陽(yáng)洛華礦山冶金機(jī)械有限公司）股東，公司總出資255萬(wàn)元，原告占總出資額的85%。2011年5月6日，被告隱瞞原告制作了股東協(xié)議，將原告持有的225萬(wàn)股權(quán)中的87萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給潘炳蔚，但時(shí)至今日被告仍未支付合理對(duì)價(jià)。被告在工商登記變更了原告的股份87萬(wàn)元（占洛陽(yáng)洛華重工機(jī)械有限公司總股份的34％），但未履行股東協(xié)議支付對(duì)價(jià)的合同義務(wù)，致使原告無(wú)法實(shí)現(xiàn)簽訂合同時(shí)所預(yù)期收回公司投資收益的目的。原告多次要求被告履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議支付股權(quán)對(duì)價(jià)，均未果。無(wú)奈，原告于2015年2月12日向被告潘炳蔚發(fā)出《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書(shū)》，該通知書(shū)被告已接收，但仍未作出任何繼續(xù)履行合同的意思表示。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民合同法》第九十四條之規(guī)定，被告未履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)義務(wù)的，原告有權(quán)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并返還原告原持有的股權(quán)87萬(wàn)元（占洛陽(yáng)洛華重工機(jī)械有限公司總股份的34％），恢復(fù)股東潘順章的工商登記備案。經(jīng)原告多次與被告協(xié)商恢復(fù)事宜未果，現(xiàn)原告依法向人民法院提起民事訴狀。訴訟請(qǐng)求：1、依法確認(rèn)解除原、被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告返還原告原持有的股權(quán)87萬(wàn)元（占洛陽(yáng)洛華重工機(jī)械有限公司總股份的34%）；2、依法撤銷(xiāo)第三人洛陽(yáng)洛華重工機(jī)械有限公司于2011年5月6日所作出的股東會(huì)決議；3、依法恢復(fù)原告在第三人洛陽(yáng)洛華重工機(jī)械有限公司持有的部分股權(quán)87萬(wàn)元（占洛陽(yáng)洛華重工機(jī)械有限公司總股份的34%）并由被告、第三人共同向國(guó)家工商行政管理部門(mén)予以協(xié)助辦理工商變更以上股權(quán)登記備案；4、本案的訴訟費(fèi)用由被告方承擔(dān)。
被告辯稱(chēng)
被告潘炳蔚、第三人洛華公司辯稱(chēng)，第一，原告訴狀中稱(chēng)被告采取欺騙手段進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬實(shí)，原告沒(méi)有證據(jù)證明是欺騙，如果是欺騙，到工商部門(mén)也會(huì)被發(fā)現(xiàn)。第二，當(dāng)時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)原告沒(méi)有要求支付對(duì)價(jià)，是原告自愿轉(zhuǎn)讓的，現(xiàn)在原告要求被告支付對(duì)價(jià)，其沒(méi)有證據(jù)證明，請(qǐng)法庭不予支持。
本院查明
經(jīng)審理查明，原告潘順章系洛華公司的原法定代表人，系被告潘炳蔚之父。2011年5月6日，原告潘順章出具《辭職報(bào)告》一份，載明：“本人潘順章自動(dòng)辭去洛陽(yáng)洛華重工機(jī)械有限公司法人代表職務(wù)，同時(shí)根據(jù)公司法及公司章程有關(guān)規(guī)定辭去執(zhí)行董事職務(wù)”。同日，原告潘順章與被告潘炳蔚簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，載明：“原股東潘順章愿將其在洛陽(yáng)洛華重工機(jī)械有限公司的股權(quán)225萬(wàn)元全部（中的87萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給潘炳蔚。股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2011年5月6日完成。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓人從轉(zhuǎn)讓之日起不再享有和承擔(dān)股東權(quán)利和義務(wù)，轉(zhuǎn)讓前后的債權(quán)債務(wù)由受讓人承擔(dān)（轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人從轉(zhuǎn)讓之日起不再享有和承擔(dān)轉(zhuǎn)讓部分所代表的權(quán)利和義務(wù)，轉(zhuǎn)讓前后轉(zhuǎn)讓部分所代表的債權(quán)債務(wù)由受讓人承擔(dān)）”。同日，洛華公司召開(kāi)股東會(huì)，主要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題進(jìn)行審議，審議通過(guò)了原告潘順章與被告潘炳蔚等人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。原告潘順章與被告潘炳蔚均在股東會(huì)決議的尾頁(yè)上簽字。2011年5月11日，被告潘炳蔚就法定代表人和股東股權(quán)變動(dòng)等事項(xiàng)向工商行政部門(mén)申請(qǐng)了變更登記。庭審中原告稱(chēng)其知道法定代表人變更的事，對(duì)其他的事不清楚；股東會(huì)決議的第二頁(yè)是空白的，也就是是第一頁(yè)根本就沒(méi)有潘順章的簽字，不能顯示股東會(huì)決議所有條款經(jīng)過(guò)潘順章的認(rèn)可和參加；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上是原告先簽了字，上面的內(nèi)容是在原告簽完字以后添加的。2015年2月13日，原告以被告潘炳蔚未支付合理對(duì)價(jià)為由要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并由洛陽(yáng)市澗西區(qū)公證處指派人員對(duì)《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書(shū)》的送達(dá)過(guò)程進(jìn)行了公證。被告潘炳蔚認(rèn)可收到了該通知書(shū)，但認(rèn)為原告的要求無(wú)事實(shí)依據(jù)，未予履行。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，（一）當(dāng)事人對(duì)其訴訟請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)支持；未提供證據(jù)或提供的證據(jù)不能證明其主張的，將承擔(dān)不利的法律后果。庭審中，原告稱(chēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容系事后添加的，但未提交證據(jù)予以證實(shí)，故對(duì)其該項(xiàng)辯解意見(jiàn)本院不予采信。原告稱(chēng)被告未履行股權(quán)協(xié)議支付對(duì)價(jià)的合同義務(wù)，但庭審中原告未提交證據(jù)證實(shí)其與被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)雙方約定應(yīng)支付的具體價(jià)款；且被告亦不認(rèn)可雙方有支付價(jià)款的約定。故原告的第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，證據(jù)不足，本院不予支持。（二）法律規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決定內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。本案中的股東會(huì)決議系2011年5月6日作出，原告亦在股東會(huì)議決議上簽字。原告于2015年3月13日訴至法院要求撤銷(xiāo)股東會(huì)決議的訴訟請(qǐng)求，于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。原告的第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回原告潘順章的訴訟請(qǐng)求。
本案訴訟費(fèi)12500元，由原告潘順章承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河南省洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)張通通
人民陪審員王麗華
人民陪審員王湘炎
裁判日期
二〇一五年十月十三日
書(shū)記員
書(shū)記員袁景
