審理法院： 德州市中級人民法院
案 號： （2016）魯14民終691號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-06-22
合 議 庭 ： 馬麗華李悅魏濤
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人史恒昌與被上訴人李昌華股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服山東省德州市德城區(qū)人民法院(2015)德城民初字第620號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人史恒昌的委托代理人王金鑫、被上訴人李昌華到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院經(jīng)審理查明：原告提交證據(jù)1、李昌華與史恒昌簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：“甲方李昌華，乙方史恒昌；甲乙就德州辰創(chuàng)能源有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，達成如下協(xié)議：第一條1、甲方同意將持有德州辰創(chuàng)能源有限公司100%的股份共500萬元出資額，以650萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此金額購買。2、乙方同意在本合同訂立當日支付5萬元定金。2012年2月14日前辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證手續(xù)當日支付545萬元，余款100萬元股份轉(zhuǎn)讓價款在乙方辦理完土地證后支付，最遲不超過本協(xié)議簽字后6個月內(nèi)支付。第六條合同簽訂雙方不得違約，如乙方違約，定金不再返還。2012年2月8日”。
原告提交證據(jù)2、(2012)德魯北證經(jīng)字第264號公證書。
原告提交證據(jù)3、龔建與史恒昌簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：“轉(zhuǎn)讓方甲方龔建，受讓方乙方史恒昌；甲乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達成如下協(xié)議：（一）、經(jīng)全體股東同意，甲方將其在德州辰創(chuàng)能源有限公司60萬元的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給乙方，公司其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。（二）、轉(zhuǎn)讓價格78萬元，自協(xié)議簽訂之日起1日內(nèi)付清。2012年2月14日”。
原告提交龔建、李昌華簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓書：“轉(zhuǎn)讓人龔建，受讓人李昌華，轉(zhuǎn)讓人為德州辰創(chuàng)能源有限公司原股東，現(xiàn)自愿將本人出讓所持公司股權(quán)后至今尚未收回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給受讓人。2014年8月17日”。
原告提交證據(jù)4、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書。證據(jù)5、EMS底單。證據(jù)6、EMS查詢單。律師函等。證明龔建將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并已通知被告。
證人姚某出庭作證：“本人姚某曾經(jīng)受史恒昌委托給李昌華與史恒昌牽線，介紹雙方洽談并簽訂德州辰創(chuàng)能源有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。李昌華曾委托我給史恒昌要過錢，我在2012年、2013年都給史恒昌打過電話要錢，在2014年夏天，我和史恒昌、李昌華及律師在一起談?wù)撨€錢的問題，因為我先走了，具體不知道給沒給錢。2014年春節(jié)前后，我和史恒昌、李昌華及律師在餐廳見面，談?wù)撋弦话缸诱{(diào)解的事。我通過同學認識的史恒昌，我和李昌華是校友?！痹嫣峤积徑ǖ氖跈?quán)委托書1份。證明原告一直代表債權(quán)人龔建主張權(quán)利。
被告質(zhì)證認為：證據(jù)1、2真實性沒有異議，證據(jù)3、4債權(quán)轉(zhuǎn)讓時間2014年8月17日，已經(jīng)超法律時效。時效應(yīng)該在2014年2月15日止。對其他證據(jù)有異議。
原告陳述：我一直代表全體股東主張權(quán)利，被告向原告支付540萬元轉(zhuǎn)讓金，不是原告?zhèn)€人的，是全體股東的，不存在訴訟時效問題。我在2012年8月份以后經(jīng)常給被告打電話，被告一直以出差、沒有土地證、沒錢等理由推脫，2013年10月份，原告委托律師向被告發(fā)了律師函。2014年3月13日原告已經(jīng)起訴過被告。債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是通過EMS郵寄給被告的，被告公司的員工高世路簽收的。我們給對方發(fā)過短信，當庭提交2015年3月31曰發(fā)送的短信信息內(nèi)容及退回的EMS郵件。
被告陳述：高世路不是被告公司的人。沒有收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。短信沒有時間顯示，也不能證明我方收到。EMS郵件的真實性認可，信息是2015年3月31日發(fā)送的。
本院開庭時當庭拆開原告提交的2015年4月24日退回的EMS郵件，郵件里包含債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書一份和債權(quán)轉(zhuǎn)讓書的復印件一份。原告認可是郵寄的這兩樣。被告質(zhì)證認為：真實性認可，但是落款時間不認可。EMS是2015年4月22日郵寄的，但是其中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書和債權(quán)轉(zhuǎn)讓書是2014年的8月份和12月份。2012年2月8日給了5萬元定金，2012年2月14日給付500萬元的時候股東都在公證處，錢給了李昌華，股東都在場，2012年2月19日付了45萬元，也給了李昌華。
查明，德州辰創(chuàng)能源有限公司原有股東四人，注冊資本500萬元，其中李昌華出資365萬元，轉(zhuǎn)讓價格474.5萬元；龔建出資60萬元，轉(zhuǎn)讓價格78萬元；王生勇出資65萬元，轉(zhuǎn)讓價格84.5萬元；以上出資轉(zhuǎn)讓給史恒昌。孫勇出資10萬元，轉(zhuǎn)讓價格13萬元，轉(zhuǎn)讓給趙洪燕。以上轉(zhuǎn)讓價總計650萬元。
本院查明
以上事實，有債權(quán)轉(zhuǎn)讓書、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等在卷證實，并經(jīng)質(zhì)證。
原審法院審理認為：《中華人民共和國合同法》第八十條“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外”。原、被告2012年2月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定“以650萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，當日支付545萬元，余款100萬元股份轉(zhuǎn)讓價款在乙方辦理完土地證后支付，最遲不超過本協(xié)議簽字后6個月內(nèi)支付”。該協(xié)議，不違反法律規(guī)定，本院依法確認其效力。
原告提交的(2012)德魯北證經(jīng)字第264號公證書及龔建與史恒昌簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、EMS底單、EMS查詢單、律師函等，證明龔建將債權(quán)78萬元轉(zhuǎn)讓給原告，并已通知被告，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，本院予以認定。
證人姚某的證言證明“2012年9月份以后，幫助李昌華向史恒昌催要股權(quán)轉(zhuǎn)讓金余款100萬元。在2012年、2013年都給史恒昌打過電話要錢，2014年春節(jié)前后，我和史恒昌、李昌華及律師在餐廳見面，談?wù)摪缸诱{(diào)解的事?！北桓嫠觥皞鶛?quán)轉(zhuǎn)讓時間2014年8月17日，已經(jīng)超法律時效。時效應(yīng)該在2014年2月15日止”。證據(jù)不足，本院不予采信。被告已向原告支付540萬元轉(zhuǎn)讓金，原告請求判令被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額78萬元及利息，符合法律規(guī)定，由于雙方對利息沒有約定，原告請求的利息可自原告起訴之日2015年2月15日起計算，利率按照中國人民銀行同期貸款利率計算。依照《中華人民共和國合同法》第六十條，第八十條，判決：被告史恒昌支付原告李昌華股權(quán)轉(zhuǎn)讓款78萬元及利息（利息自2015年2月15日起，利率按照中國人民銀行同期貸款利率計算，至判決生效之日止），于判決生效后3日內(nèi)付清。如不按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費11600元，由被告負擔。
上訴人史恒昌的上訴理由：一、原審法院查明的本案的欠款數(shù)額不清，欠款為100萬元，原審判決竟然判決了105萬元，認定事實不清。二、本案的案由定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛錯誤，本案案由應(yīng)當定為債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。三、本案中李昌華的債權(quán)已經(jīng)超過訴訟時效，不應(yīng)受到保護，應(yīng)當駁回李昌華的訴訟請求。
被上訴人李昌華的答辯理由：原審判決認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，應(yīng)當予以維持。
本院二審查明的事實與原審查明的事實基本一致。
本院認為
本院認為：一、關(guān)于原審判決認定的欠款數(shù)額是否正確的問題。2012年2月8日，李昌華代表德州辰創(chuàng)能源有限公司的全體股東與史恒昌簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：“甲方李昌華與乙方史恒昌就德州辰創(chuàng)能源有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜達成協(xié)議：1、甲方同意將持有德州辰創(chuàng)能源有限公司100%的股份共500萬元出資額，以650萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。2、乙方同意在本合同訂立當日支付5萬元定金。2012年2月14日前辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證手續(xù)當日支付545萬元，余款100萬元股份轉(zhuǎn)讓價款在乙方辦理完土地證后支付，最遲不超過本協(xié)議簽字后6個月內(nèi)支付。3、合同簽訂雙方不得違約，如乙方違約，定金不再返還?！?012年2月14日，龔建與史恒昌簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：“1、經(jīng)全體股東同意，甲方龔建將其在德州辰創(chuàng)能源有限公司60萬元的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給乙方史恒昌，公司其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。2、轉(zhuǎn)讓價格78萬元，自協(xié)議簽訂之日起1日內(nèi)付清?！?014年8月17日龔建與李昌華簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓書，龔建將轉(zhuǎn)讓股份的78萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李昌華，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書以特快專遞的形式通知了史恒昌。依據(jù)以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，史恒昌交付的550萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金中有5萬元為定金，545萬元是股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，并約定史恒昌如果違約，5萬元定金不再返還。后史恒昌未按協(xié)議約定支付剩余的100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，因此原審判決認定該5萬元為定金并且不再返還是正確的。
二、關(guān)于原審判決認定本案的案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是否正確的問題。本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓后引起的債權(quán)糾紛，因此原審判決認定本案案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并無不當，上訴人史恒昌關(guān)于本案案由錯誤的上訴理由不能成立，本院不予支持。
三、關(guān)于李昌華的受讓債權(quán)是否超過訴訟時效的問題。2012年2月8日，李昌華與史恒昌簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定王昌華將持有德州辰創(chuàng)能源有限公司100%的股份共500萬元以650萬元轉(zhuǎn)讓給史恒昌，史恒昌同意在本合同訂立當日支付5萬元定金。2012年2月14日前辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證手續(xù)當日支付545萬元，余款最遲不超過本協(xié)議簽字后6個月內(nèi)支付。依據(jù)該協(xié)議，剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金應(yīng)當在2012年8月8日前支付，其訴訟時效截止到2014年8月8日。被上訴人與2015年2月15日向法院提起訴訟。庭審中，王昌華申請證人姚某出庭作證，并提交律師函、短信等證據(jù)，證明其向史恒昌主張過債利，但是未能證明律師函、短信史恒昌已經(jīng)收到，對此，上訴人史恒昌也不認可。現(xiàn)僅憑姚某的證人證言證明本案的債權(quán)訴訟時效中斷，證據(jù)不足，原審判決認定本案訴訟時效中斷屬于認定事實不清，應(yīng)當予以糾正。
綜上，原審判決認定事實不清，證據(jù)不足，應(yīng)當予以糾正。上訴人史恒昌的上訴理由成立，本院予以支持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
一、撤銷山東省德州市德城區(qū)人民法院（2015）德城民初字第620號民事判決。
二、駁回被上訴人李昌華的訴訟請求。
一審案件受理費11600元，二審案件受理費11600元，共計23200元，均由被上訴人李昌華負擔。
審判人員
審判長魏濤
代理審判員馬麗華
代理審判員李悅
裁判日期
二〇一六年六月二十二日
書記員
書記員王佳玲
