發(fā)文機關(guān)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年04月29日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年04月29日
效力級別部門規(guī)范性文件
為推動理財公司依法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)穩(wěn)健運行，按照誠實信用、勤勉盡責(zé)原則切實履行受托管理職責(zé)，中國銀保監(jiān)會制定《理財公司內(nèi)部控制管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。銀保監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者提問。
一、 制定《辦法》的背景是什么？
答：2018年12月《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱理財公司辦法）發(fā)布實施以來，共29家理財公司獲批籌建，其中25家獲批開業(yè)。截至2022年3月末，銀行及理財公司理財產(chǎn)品合計余額28.4萬億元。其中，理財公司產(chǎn)品余額17.3萬億元。理財公司作為具備獨立法人資格的新型資管機構(gòu)，有必要盡快構(gòu)筑全面有效的內(nèi)控管理制度。
一是資管新規(guī)等法規(guī)均提出內(nèi)部控制的原則性要求。制定《辦法》是對《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱資管新規(guī)）、《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱理財新規(guī)）、理財公司辦法等監(jiān)管制度的原則性要求的細(xì)化和補充，有利于推動理財公司建立健全統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)。二是充分發(fā)揮理財公司內(nèi)控防線作用。理財公司處于“潔凈起步”的關(guān)鍵時期，亟需構(gòu)建與自身業(yè)務(wù)規(guī)模、特點和風(fēng)險狀況相適應(yīng)的內(nèi)控合規(guī)管理體系，為依法合規(guī)和穩(wěn)健運行提供堅實保障。三是持續(xù)強化風(fēng)險隔離。理財公司還需進(jìn)一步在人員、資金、投資管理、信息、系統(tǒng)等方面建好風(fēng)險隔離墻，提高自身獨立經(jīng)營能力。
二、 制定《辦法》的原則和意義是什么？
答：制定《辦法》主要遵循三項原則：一是堅持問題導(dǎo)向，針對理財公司內(nèi)控管理問題提出具體要求，提高規(guī)則的可執(zhí)行性和可操作性。二是堅持行業(yè)對標(biāo)，充分借鑒國內(nèi)外金融業(yè)實踐，推動同類業(yè)務(wù)規(guī)則一致。三是堅持風(fēng)險底線，強化理財公司審慎經(jīng)營理念，切實增強防范化解各類風(fēng)險隱患的能力，保障穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展。
《辦法》是理財公司更好履行受托管理職責(zé)的重要制度保障，是理財業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求，是實現(xiàn)有效監(jiān)管的重要途徑和有力抓手。在理財公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的新時期、新階段發(fā)布實施《辦法》，有利于統(tǒng)一同類資管業(yè)務(wù)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，增強理財公司法治觀念和合規(guī)意識，建立健全內(nèi)控合規(guī)管理體系，推動理財行業(yè)形成良好發(fā)展生態(tài)。
三、 《辦法》的總體結(jié)構(gòu)是什么？
答：《辦法》共六章41條。第一章“總則”，明確立法依據(jù)、適用范圍、定義、總體要求、監(jiān)督管理等。第二章“內(nèi)部控制職責(zé)”，規(guī)定理財公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)，董監(jiān)高、內(nèi)控職能部門、內(nèi)審部門等職責(zé)分工和定位等。第三章“內(nèi)部控制活動”，細(xì)化理財公司在內(nèi)控制度、產(chǎn)品設(shè)計和存續(xù)期管理、投資和交易制度流程、重要崗位關(guān)鍵人員管理、關(guān)聯(lián)交易管理及與母行風(fēng)險隔離等方面的監(jiān)管要求。第四章“內(nèi)部控制保障”，明確理財公司在信息系統(tǒng)管理、網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理、會計制度、內(nèi)控和績效考評、內(nèi)控培訓(xùn)等方面應(yīng)遵循的監(jiān)管要求。第五章“內(nèi)部控制監(jiān)督”，明確理財公司內(nèi)部審計和年度報告義務(wù)，監(jiān)管部門持續(xù)監(jiān)管責(zé)任等。第六章為“附則”。
四、 《辦法》對強化理財公司受托管理職責(zé)有哪些規(guī)定？
答：《辦法》要求理財公司對各項業(yè)務(wù)活動和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的內(nèi)控制度體系，并至少每年進(jìn)行一次全面評估。一是強化產(chǎn)品設(shè)計和存續(xù)期管理。要求理財產(chǎn)品發(fā)行前嚴(yán)格履行內(nèi)部審批程序，持續(xù)跟蹤每只產(chǎn)品風(fēng)險監(jiān)測指標(biāo)變化情況，開展壓力測試并及時采取有效措施。二是完善投資和交易制度流程。要求按照最小權(quán)限原則合理劃分投資權(quán)限，建立投資授權(quán)持續(xù)評價和反饋機制。明確不同類型資產(chǎn)投資審核標(biāo)準(zhǔn)、決策流程、風(fēng)控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效識別和控制相關(guān)風(fēng)險。三是加強重要崗位關(guān)鍵人員管理。實施崗位責(zé)任制度和不相容崗位分離措施，強調(diào)開展投資交易應(yīng)當(dāng)使用統(tǒng)一配置的通訊工具并進(jìn)行監(jiān)測留痕。四是強化與母行風(fēng)險隔離。要求理財公司對每筆投資進(jìn)行獨立審批和投資決策。全面準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部評估和審批機制。
五、 《辦法》在同類業(yè)務(wù)規(guī)則一致性上主要有哪些規(guī)定？
答：《辦法》充分對標(biāo)國內(nèi)外資管行業(yè)良好監(jiān)管實踐，結(jié)合理財公司特點細(xì)化了相關(guān)要求。一是設(shè)立首席合規(guī)官。負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制建設(shè)和執(zhí)行情況，并可以直接向董事會和監(jiān)管部門報告，更好發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。二是建立人員信息登記和公示制度。實行證券投資全員登記制度，明確投資人員、交易人員名單，及時公示投資人員任職信息。三是加強交易監(jiān)測、預(yù)警和反饋。實行公平交易、異常交易制度，前瞻性識別和防范風(fēng)險。實行集中交易和交易記錄制度，確保投資和交易相分離，以及交易信息可回溯、可檢查。四是強化信息隔離。建立信息隔離和投資者信息使用管理制度，嚴(yán)禁違規(guī)查詢和泄露信息。
六、 《辦法》對加強理財公司內(nèi)外部監(jiān)督有哪些規(guī)定？
答：《辦法》堅持內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)管相結(jié)合，共同推動理財公司完善內(nèi)部控制長效機制。一是要求理財公司內(nèi)控職能部門至少每年組織內(nèi)控考評，考評結(jié)果納入績效考核指標(biāo)體系。二是要求理財公司內(nèi)審部門至少每年開展內(nèi)控審計評估，發(fā)揮監(jiān)督制衡作用。三是監(jiān)管部門加強持續(xù)監(jiān)管，逐步建立理財公司評價體系，提升監(jiān)管有效性。
七、 《辦法》與現(xiàn)行有關(guān)制度規(guī)則的關(guān)系？
答：《辦法》與資管新規(guī)、理財新規(guī)、理財公司辦法等制度規(guī)則，共同構(gòu)成理財公司內(nèi)控管理的基本遵循。上述制度規(guī)則已有規(guī)定的，如銷售管理、內(nèi)外部審計等內(nèi)容，《辦法》與之充分銜接。對于目前仍通過內(nèi)設(shè)部門開展理財業(yè)務(wù)的銀行，其內(nèi)控管理主要遵循《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》；該指引未予明確的，參照《辦法》執(zhí)行。
