發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月29日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月29日
效力級別部門規(guī)范性文件
財通證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江夏廈精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 根據(jù)申報材料，發(fā)行人實際控制人在設(shè)立發(fā)行人前曾于1988至1996年任貴駟朝陽五金廠副廠長、駱駝機床配件廠副廠長、鎮(zhèn)海機床電器廠廠長、寧波市鎮(zhèn)海恒澤塑料電器廠負責(zé)人等職務(wù)。發(fā)行人前身夏廈齒輪設(shè)立時中方股東為科興齒輪，科興齒輪由鎮(zhèn)?？婆d機械電器廠改制設(shè)立。根據(jù)工商資料，鎮(zhèn)?？婆d機械電器廠系集體性質(zhì)企業(yè)，但實際系夏建敏、陸鳳英共同出資后掛靠在鎮(zhèn)海駱駝勞動就業(yè)服務(wù)所。發(fā)行人原外方股東簡貴品在公司剛設(shè)立2個月內(nèi)便轉(zhuǎn)讓股權(quán)予中方股東科興齒輪，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記一直未變更，簡貴品為科興齒輪代持股權(quán)至2006年。2006年，實際控制人夏挺在中國香港設(shè)立欣格國際并受讓簡貴品股權(quán)，科興齒輪的股權(quán)代持方由簡貴品變更為欣格國際。2019年，欣格國際將所持的發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給夏廈投資（科興齒輪被夏廈投資吸收合并），代持還原。請發(fā)行人披露：（1）結(jié)合發(fā)行人實際控制人歷史任職的企業(yè)的基本情況以及科興齒輪（鎮(zhèn)海科興機械電器廠）相關(guān)情況，說明相關(guān)企業(yè)之間是否存在資產(chǎn)、股權(quán)、人員等沿革關(guān)系，發(fā)行人設(shè)立是否涉及國有、集體資產(chǎn)改制，如是，是否合法合規(guī)，是否造成國有或集體資產(chǎn)流失；（2）簡貴品出資是否真實，簡貴品入股后短時間內(nèi)退出原因；發(fā)行人長期存在股權(quán)代持的原因，股權(quán)代持是否存在糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人是否通過股權(quán)代持套取中外合資企業(yè)相關(guān)優(yōu)惠補助，是否違反當(dāng)時外商投資企業(yè)的監(jiān)管規(guī)定，是否需履行外匯登記手續(xù)，如未履行外匯登記是否構(gòu)成重大違法違規(guī)；（3）發(fā)行人歷次股權(quán)變動的原因和背景，價格確定的依據(jù)及合理性、所履行的法律程序，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）員工持股平臺的設(shè)立背景，持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機制，所持發(fā)行人股權(quán)的管理機制，員工離職后的股份處理、股份鎖定期等內(nèi)容；員工持股平臺相關(guān)出資員工的職務(wù)、入司時間、金額、實繳出資時間，是否存在非員工持股；（5）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，直接間接股東與發(fā)行人及其其他股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責(zé)人、簽字人員之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 發(fā)行人實際控制人直接和間接持有發(fā)行人股份超過90%，并實際控制發(fā)行人100%的表決權(quán)。發(fā)行人4名非獨立董事中3名全部為實際控制人家族成員。7名高級管理人員中4名為家族成員。請發(fā)行人披露，發(fā)行人是否具備健全完善的公司治理架構(gòu)，公司治理機制是否實際有效發(fā)揮作用，發(fā)行人現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理架構(gòu)是否可能導(dǎo)致中小投資者權(quán)益易受侵害，發(fā)行人在健全公司治理結(jié)構(gòu)方面采取的措施。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的相關(guān)規(guī)范運行條件發(fā)表明確核查意見。
3、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性；（4）發(fā)行人實際控制人親屬控制的企業(yè)，是否存在與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否存在同業(yè)競爭。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明并補充披露：公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其親屬對外投資的企業(yè)情況，包括從事的實際業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、基本財務(wù)狀況、住所、股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及實際控制人及其背景情況等；發(fā)行人與前述企業(yè)報告期內(nèi)的交易情況、決策程序是否合規(guī)及定價是否公允。與前述企業(yè)之間存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或利益沖突；存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對該事項對公司獨立性的影響程度發(fā)表意見。
4、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否按照《公司法》《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；（2）報告期內(nèi)各項關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、合法性和價格公允性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用，是否存在利益輸送；（3）發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及時按規(guī)定履行必要的決策程序、后續(xù)補充確認的情況，相關(guān)會議制度、內(nèi)部控制措施是否切實有效執(zhí)行；（5）關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性，發(fā)行人對相關(guān)關(guān)聯(lián)方是否存在依賴，是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進行充分核查并發(fā)表明確核查意見。
5、 2018年，發(fā)行人和夏拓智能收購了欣格傳動、雅仕得、朗曼達等實際控制人控制的企業(yè)資產(chǎn)；報告期內(nèi)，發(fā)行人收購鎮(zhèn)海恒達部分資產(chǎn)和夏拓智能的股權(quán)。實控人轉(zhuǎn)讓其持有的豐誠精密和德威精密股權(quán)后，發(fā)行人仍通過豐誠精密和德威精密代理商富瑞威爾采購設(shè)備。招股說明書中對富瑞威爾比照關(guān)聯(lián)方披露。發(fā)行人存在一些注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人收購關(guān)聯(lián)方，大多采用資產(chǎn)收購而非股權(quán)收購的原因，發(fā)行人收購股權(quán)和關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)定價是否公允，是否存在利益輸送；（2）報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓、注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而轉(zhuǎn)讓、注銷的情形，是否涉及發(fā)行人及控股股東、實際控制人，是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，轉(zhuǎn)讓、注銷程序是否合規(guī)，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本或費用的情形。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 發(fā)行人實際控制人之一夏挺曾根據(jù)寧波市鎮(zhèn)海區(qū)監(jiān)察委員會辦案人員要求，協(xié)助調(diào)查原寧波市鎮(zhèn)海區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局下屬鎮(zhèn)海區(qū)安全生產(chǎn)執(zhí)法監(jiān)察大隊原大隊長樓珂君犯貪污罪、受賄罪案件（以下簡稱“樓珂君案”），接受辦案人員的詢問并說明情況。樓珂君案已于2019年10月11日由浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)人民法院作出刑事生效判決。根據(jù)（2019）浙02刑終528號及（2019）浙0211刑初35號刑事判決書，2016年1月至2017年11月，被告人樓珂君在擔(dān)任鎮(zhèn)海區(qū)安全生產(chǎn)執(zhí)法監(jiān)察大隊大隊長期間，以先借款后免除債務(wù)的方式收受寧波夏廈齒輪有限公司、寧波雅仕得傳動機械有限公司等公司負責(zé)人夏某送予的25萬元，并幫助夏某在企業(yè)經(jīng)營、安全生產(chǎn)及整改處罰等方面謀取利益。請發(fā)行人：（1）提供樓珂君案刑事判決書全文，披露樓珂君為發(fā)行人實際控制人在企業(yè)經(jīng)營、安全生產(chǎn)及整改處罰等方面謀取的具體利益，發(fā)行人經(jīng)營的合法合規(guī)性，發(fā)行人是否存在安全生產(chǎn)事故、是否存在糾紛，是否存在通過實際控制人行賄規(guī)避處罰或整改要求的情況，是否存在被追溯處罰的可能性，樓珂君所提供的幫助是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)情況產(chǎn)生重大影響；（2）披露發(fā)行人及控股股東、實際控制人是否存在其他行賄情形，最近三年是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師根據(jù)上述問題，對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進行核查并發(fā)表明確意見。
7、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量控制制度和措施是否健全并得到有效執(zhí)行；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量事故或糾紛，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到主管部門處罰或調(diào)查，本次申報報告期內(nèi)發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量安全相關(guān)檢查、處罰、糾紛等情況是否已真實、準確、完整披露，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分；（3）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（4）發(fā)行人安全設(shè)施的運行情況；（5）報告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，如有，具體情況，是否存在糾紛或處罰。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在外協(xié)加工的情形，報告期內(nèi)采購的外協(xié)加工費為1,807.46萬元、2,493.52萬元和3,749.99萬元，占主營業(yè)務(wù)成本的比例為8.58%、9.91%和10.33%。請發(fā)行人披露：（1）外協(xié)加工的原因、內(nèi)容、必要性、金額及占比；（2）外協(xié)加工的業(yè)務(wù)模式是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)，發(fā)行人是否對外協(xié)加工廠商存在依賴；（3）主要外協(xié)供應(yīng)商的基本情況，與發(fā)行人、實際控制人、控股股東及董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）發(fā)行人業(yè)務(wù)占外協(xié)供應(yīng)商的比例，外協(xié)供應(yīng)商是否專門為發(fā)行人提供服務(wù)；（5）發(fā)行人與外協(xié)廠商在產(chǎn)品質(zhì)量方面的責(zé)任劃分，發(fā)行人的委托加工的相關(guān)工序是否有特殊的資質(zhì)認證要求，是否存在利用委托加工規(guī)避環(huán)保、安全生產(chǎn)、員工社保等要求的情況；（6）報告期內(nèi)發(fā)行人外協(xié)采購是否影響發(fā)行人資產(chǎn)、技術(shù)的完整性和業(yè)務(wù)的獨立性。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 請發(fā)行人說明歷次增資及股份轉(zhuǎn)讓的過程中是否屬于股權(quán)激勵事項，是否按股份支付的規(guī)定處理，涉及的對象、股份數(shù)量、授予價格，相應(yīng)的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)，公允價格對應(yīng)的股份授予日當(dāng)年的市盈率和上年的市盈率。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查以上情況，并明確發(fā)表核查意見。
10、 請發(fā)行人進一步說明本次申報的報告期是否存在以下情形：①為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉(zhuǎn)貸”行為）；②向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資；③與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；④通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；⑤利用個人賬戶對外收付款項；⑥出借公司賬戶為他人收付款項；⑦第三方回款。若存在，請說明報告期各期的發(fā)生額，整改的情況和效果，請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
11、 招股說明書披露，雅仕得在報告期內(nèi)僅代發(fā)行人對外銷售部分汽車齒輪產(chǎn)品，2018年發(fā)行人收購了雅仕得資產(chǎn)，2019年度發(fā)行人向雅仕得銷售產(chǎn)品主要系雅仕得業(yè)務(wù)被發(fā)行人收購后，變更供應(yīng)商資格認證需要一定時間，故在此期間以雅仕得名義繼續(xù)對外銷售，但產(chǎn)品實際來源于發(fā)行人，最終銷售給日本電產(chǎn)（大連）有限公司、日本電產(chǎn)汽車馬達（浙江）有限公司等企業(yè)。（1）請說明雅仕得在報告期內(nèi)代發(fā)行人對外銷售部分汽車齒輪產(chǎn)品的原因和合理性，說明交易流程、資金流、貨物流、三方定價政策；（2）請說明發(fā)行人收購雅仕得資產(chǎn)的原因，收購價格確定方式、是否公允，是否存在利益輸送；（3）請說明收購雅仕得后，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品的交易流程、資金流、貨物流、三方定價政策是否有差異及原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查以上情況，并明確發(fā)表核查意見。
12、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大客戶（按同一控制下合并口徑統(tǒng)計）的銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為63.74%、66.71%和68.09%，客戶相對集中，其中第一大客戶牧田集團的銷售占比分別為35.88%、32.34%和30.61%，日本電產(chǎn)的銷售占比分別為7.51%、21.06%和25.49%，占比較高。（1）請補充披露與各主要客戶的合作背景或業(yè)務(wù)由來，主要客戶的實際控制人、注冊地、注冊資本、合作歷史、是否正常經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績情況，并說明客戶與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員以及本次發(fā)行中介機構(gòu)及簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系；（2）補充披露發(fā)行人與主要客戶的定價方法，是否符合行業(yè)慣例；（3）請結(jié)合主要客戶面臨的市場及其環(huán)境變化，說明下游客戶面臨的行業(yè)發(fā)展情況是否會對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響，風(fēng)險提示是否充分；（4）請結(jié)合目前已簽訂的合同情況，說明并補充與主要客戶的合作是否具有穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性、是否存在重大不確定性風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和申報會計師對以上事項進行核查并明確發(fā)表核查意見。
13、 招股說明書顯示，發(fā)行人的采購情況主要包括毛坯件、鋼材類、刀量具等；發(fā)行人向前五名供應(yīng)商的采購占比較高；發(fā)行人存在外協(xié)加工的情形。（1）請補充披露前五名供應(yīng)商變化的原因以及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因；（2）請補充披露公司外協(xié)加工的主要產(chǎn)品或主要工序，加工費定價依據(jù)，加工費占營業(yè)成本的比例，發(fā)行人控制外協(xié)加工質(zhì)量的主要措施；（3）請補充披露主要供應(yīng)商和外協(xié)廠商的主營業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)規(guī)模、合作年限、運營歷史、與發(fā)行人交易的背景和合理性、是否與發(fā)行人有關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益關(guān)系;（4）對于新增加的主要供應(yīng)商，請補充披露其成立時間、銷售規(guī)模、發(fā)行人采購金額占其總銷售金額的比例、發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比是否有變化；（5）請說明并補充披露發(fā)行人向前五名供應(yīng)商的采購占比較高的原因及合理性；（6）請說明發(fā)行人如何選定供應(yīng)商，采購價格如何確定、是否符合市場規(guī)律；（7）請補充披露發(fā)行人報告期各期各類物料的單價及變化原因，各類物料的價格變化是否符合鋼材價格變化的市場行情。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確核查意見。
14、 招股說明書顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入增長幅度較大，主要為銷量的增長，存在一定比例的外銷收入，銷售模式包括寄售和非寄售模式。（1）請在“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中的銷售模式部分，補充披露發(fā)行人報告期內(nèi)境外銷售情況，包括但不限于境外銷售模式及流程（含間接出口），出口同類產(chǎn)品的競爭格局、境外銷售主要客戶及類型、產(chǎn)品種類、銷售量、銷售定價依據(jù)及公允性、銷售金額及占比、境外客戶是否與發(fā)行人競爭對手存在業(yè)務(wù)往來，發(fā)行人與境外客戶是否存在爭議或糾紛；（2）請在“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中的銷售模式部分，補充披露發(fā)行人寄售模式的具體流程，采用寄售模式的原因，是否符合行業(yè)慣例；（3）請分析發(fā)行人各項收入的增長趨勢與同行業(yè)可比公司的對比情況，說明是否符合市場現(xiàn)狀；（4）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師說明對發(fā)行人收入真實性、準確性、確認時點進行核查，說明核查的方法、程序、范圍，并就發(fā)行人收入的真實性、準確性、是否存在跨期確認收入的情況發(fā)表明確核查意見。
15、 招股說明書顯示，報告期各期海洋工程服務(wù)成本結(jié)構(gòu)波動較大。（1）請補充披露各類產(chǎn)品成本的料工費結(jié)構(gòu)，并分析不同產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)差異的原因以及同類產(chǎn)品料工費比例變動的原因；（2）請結(jié)合同行業(yè)上市公司相同和類似業(yè)務(wù)成本的結(jié)構(gòu)情況進一步分析發(fā)行人成本結(jié)構(gòu)的合理性；（3）請說明成本的具體歸集方法，成本在各期間之間的分配、在各業(yè)務(wù)或項目之間的分配方法、是否準確；（4）請保薦機構(gòu)和會計師結(jié)合發(fā)行人主要業(yè)務(wù)流程、《企業(yè)會計準則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定，對公司成本核算方法是否符合其實際經(jīng)營情況、是否符合會計準則的要求、在報告期內(nèi)是否保持了一貫性原則、相關(guān)內(nèi)部控制是否能夠確保發(fā)行人成本核算完整、準確進行核查，并發(fā)表核查意見。
16、 招股說明書顯示，報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率略有上升，不同產(chǎn)品毛利率差異較大。（1）請分析不同產(chǎn)品毛利率差異較大的原因；（2）請結(jié)合單價和單位成本的波動原因，分析同類產(chǎn)品毛利率在不同期間波動的原因；（3）請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)模式、定價模式、成本構(gòu)成與同行業(yè)可比公司的差異詳細分析發(fā)行人和同行業(yè)可比公司毛利率存在差異的原因。請結(jié)合請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率及其變動、與同行業(yè)之間的差異及合理性進行核查，說明核查的方法、程序、結(jié)論。
17、 招股說明書顯示，報告期各期發(fā)行人期間費用主要為管理費用和研發(fā)費用。（1）請結(jié)合職工人數(shù)和平均工資的變化說明各項費用中員工薪酬變動的合理性；（2）請進一步分析銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的合理性；（3）請說明報告期各期研發(fā)項目的具體情況、費用的具體構(gòu)成、波動的原因、對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的貢獻程度、是否存在研發(fā)費用資本化的情形；（4）請分析財務(wù)費用的波動與當(dāng)期借款余額變化之間的鉤稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)以及申報會計師對以上事項進行核查并明確發(fā)表意見。
18、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤保持持續(xù)增長，凈利潤增長幅度高于營業(yè)收入增長幅度，主要受到綜合毛利率增長和期間費用率下降兩個因素影響。請區(qū)分各類因素（包括但不限于市場因素、客戶因素、發(fā)行人自身因素等）進一步分析發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤增長原因，并說明與上下游市場發(fā)展趨勢是否匹配，與同行業(yè)可比公司是否一致，增長是否具有可持續(xù)性。請保薦機構(gòu)以及申報會計師對以上事項進行核查并明確發(fā)表意見。
19、 請說明同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準，目前選取的可比公司與發(fā)行人是否可比。請保薦機構(gòu)以及申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
20、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否存在受讓取得商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的情況，如有，請說明轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓價格及其公允性，受讓取得的商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)是否系發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營主要資產(chǎn)，發(fā)行人與轉(zhuǎn)讓方是否存在權(quán)屬糾紛，如系來自于控股股東、實際控制人，請按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進行全面分析論證；（2）發(fā)行人是否存在使用他人商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的情形，如存在，請說明是否構(gòu)成侵權(quán)行為及對發(fā)行人的影響；（3）發(fā)行人是否存在商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的侵權(quán)糾紛，如存在，具體情況，對發(fā)行人的影響；（4）相關(guān)商標(biāo)、專利、著作權(quán)管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行，保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)到期或即將到期的情況，截至目前續(xù)期的辦理進度，是否存在續(xù)期不能的風(fēng)險；（2）發(fā)行人及其子公司、相關(guān)人員是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)、許可、備案，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，結(jié)合相關(guān)重要資質(zhì)證書的條件論證未來是否能持續(xù)獲取該資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到處罰的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 請發(fā)行人披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，發(fā)行人排污達標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，發(fā)行人是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)發(fā)行人環(huán)保的媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
23、 請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人自己及租賃的土地房產(chǎn)是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房產(chǎn)的面積、所涉業(yè)務(wù)收入及利潤占比，是否屬于主要生產(chǎn)經(jīng)營用用地用房，相關(guān)瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響，瑕疵解決的進展情況；（3）土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、借款期限、借款利率、擔(dān)保合同約定的抵押權(quán)實現(xiàn)情形等，抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期社會保險和住房公積金應(yīng)繳未繳的金額，如足額繳納對持續(xù)經(jīng)營的影響，是否違反社保、公積金管理相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在受到行政處罰的風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為；報告報告期就未繳納社會保險和住房公積金情況是否采取了其他補償措施；（2）發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在勞務(wù)派遣用工違規(guī)情況，如有，是否構(gòu)成重大違法；（3）發(fā)行人董監(jiān)高、普通員工、勞務(wù)派遣員工與當(dāng)?shù)厝司匠晁奖容^情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 請發(fā)行人披露是否享受相關(guān)補助、稅收優(yōu)惠政策，如有，現(xiàn)有相關(guān)政策何時到期，到期是否能夠順利續(xù)期，如不能續(xù)期對發(fā)行人財務(wù)情況和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書關(guān)于發(fā)行人行業(yè)地位的披露是否真實、準確；（2）披露同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準，同行業(yè)主要企業(yè)（不限于已上市公司）的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況及研發(fā)水平等方面的情況；（3）披露發(fā)行人各產(chǎn)品現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標(biāo)市場的容量及未來增長趨勢，各主要競爭對手情況，說明發(fā)行人競爭的優(yōu)劣勢及在行業(yè)中的地位，發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否存在較大的經(jīng)營業(yè)績下降風(fēng)險。請保薦機構(gòu)核查發(fā)行人招股說明書中關(guān)于市場地位及核心競爭力的披露是否真實、準確、完整，是否存在誤導(dǎo)投資者情形。
27、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、是否為一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料；（2）更新招股說明書的過時數(shù)據(jù)，說明相關(guān)數(shù)據(jù)的引用是否真實反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查招股說明書引用數(shù)據(jù)的真實性并發(fā)表核查意見。
28、 請發(fā)行人說明：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）的相關(guān)規(guī)定；（2）最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。
29、 招股說明書披露，發(fā)行人不存在對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟、仲裁事項?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人、控股子公司及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項。請發(fā)行人說明：報告期內(nèi)上述相關(guān)方是否存在未披露的訴訟、仲裁事項，如有，相關(guān)訴訟、仲裁的案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等，發(fā)行人認為不構(gòu)成涉重大訴訟、仲裁事項的原因是否合理，是否應(yīng)當(dāng)進行披露。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30、 招股說明書顯示，報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額增長較快。（1）請說明2020年末應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例大幅上升的合理性，是否由于放寬信用政策所致；（2）請說明帳齡計算方法、回款管理政策，給予各客戶的信用政策情況、執(zhí)行情況，各客戶信用政策存在差異的，請說明原因；（3）請列示各期末應(yīng)收賬款的期后回款進度（如各季度的回款情況），對于未按約定回款、回款進度較慢的客戶，請說明并補充披露原因；（4）請申報會計師詳細說明對應(yīng)收賬款執(zhí)行的審計程序和審計結(jié)果，并對發(fā)行人收入確認的謹慎性明確發(fā)表核查意見。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
31、 招股說明書披露，2021年末存貨余額增長較快。（1）請進一步說明委托加工物資的具體內(nèi)容；（2）請說明庫齡超過一年的存貨的具體構(gòu)成，庫齡較長的原因，對庫齡較長的存貨跌價準備計提是否充分；（3）請說明報告期各期末各項存貨期后領(lǐng)用、出庫、結(jié)轉(zhuǎn)的情況；（4）請說明報告期各期末對各存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請保薦機構(gòu)和申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況；（5）請保薦機構(gòu)、申報會計師說明對存貨的核查情況，說明存貨項目跌價準備的計提是否謹充分，并對項目實施成本的核算進行核查，對發(fā)行人存貨核算的準確性、跌價準備計提的充分性明確發(fā)表意見。
32、 招股說明書顯示，發(fā)行人固定資產(chǎn)主要為專用設(shè)備；2021年末固定資產(chǎn)余額增長較快。（1）請結(jié)合行業(yè)特征分析發(fā)行人經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)的規(guī)模、業(yè)務(wù)分布、技術(shù)性能等與發(fā)行人的產(chǎn)能、產(chǎn)量和經(jīng)營規(guī)模情況是否匹配，固定資產(chǎn)的投入規(guī)模及時點與產(chǎn)量的增加和時點是否匹配，與同行業(yè)上市公司相比是否存在差異以及差異的原因；（2）請說明以上各類資產(chǎn)入賬價值的構(gòu)成以及入賬依據(jù)、后續(xù)計量和折舊計提情況，請會計師說明對折舊計提是否充分的測算情況；（3）請列示專用設(shè)備的具體構(gòu)成，并結(jié)合每一類專用設(shè)備的特點說明折舊年限和折舊方法是否恰當(dāng)；（4）請說明以上資產(chǎn)的使用情況，是否存在閑置或具有減值跡象的資產(chǎn)，減值準備的計提是否充分。請保薦機構(gòu)和申報會計師說明對發(fā)行人以上資產(chǎn)的具體核查情況，并明確發(fā)表核查意見。
33、 招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人在建工程余額分別為4,329.48萬元、7,883.54萬元，4,685.28萬元。（1）請補充說明報告期內(nèi)主要在建工程項目的投資規(guī)模、投資期限、建造方式、開工與竣工時間、各年實際投資等情況，分析在建工程的累積發(fā)生額、轉(zhuǎn)固金額、期末余額等是否銜接一致，轉(zhuǎn)固的范圍、條件、依據(jù)及時點是否合規(guī)，是否存在調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)固時間的情況；（2）補充說明在建工程是否涉及借款費用資本化的情況，如有，請補充說明相關(guān)指標(biāo)的確定依據(jù)及具體計算過程）；（3）請補充說明在建工程是否存在閑置、廢棄、毀損或減值。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
34、 招股說明書顯示，報告期各期末發(fā)行人短期借款余額較高。（1）請按筆列示所有有息負債的情況，包括但不限于發(fā)生日、到期日、負債金額、利率、借款方、到期償還方案等；（2）說明發(fā)行人2021年現(xiàn)金流預(yù)測情況（包括重要假設(shè)和關(guān)鍵參數(shù)），在不考慮控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方財務(wù)支持（包括直接提供借款和擔(dān)保）的情況下，發(fā)行人是否能夠財務(wù)獨立，2021年現(xiàn)金流是否能滿足經(jīng)營需要、按期償還2021年到期債務(wù)和其他經(jīng)營及投資承諾的現(xiàn)金支出。請保薦機構(gòu)和申報會計師說明對此所做的核查工作和結(jié)論。
35、 請補充披露財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因。
36、 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師就與財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性予以說明。
37、 請保薦機構(gòu)、律師、會計師按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件精神落實并披露公司股利分配政策。
38、 請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。
39、 請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
40、 請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)利潤分配事項是否實施完畢。請保薦機構(gòu)和律師核查相關(guān)的自然人股東個人所得稅是否足額繳納。
41、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因。
42、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
