發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年12月09日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年12月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年12月2日-2022年12月8日,發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出2家再融資申請的反饋意見,具體見附件。
附件：
2022年12月2日-2022年12月8日發(fā)行監(jiān)管部發(fā)出的再融資反饋意見
2022年12月2日-2022年12月8日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出2家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 深圳市沃特新材料股份有限公司
1.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金11.95億元，用于年產(chǎn)4.5萬噸特種高分子材料建設項目等3個項目。
請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
2.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
3.申請人報告期各期末應收賬款余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應收賬款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
4.申請人報告期各期末存貨余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
5.申請人報告期各期末在建工程余額較大且逐年大幅增長。
請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額較大且逐年大幅增長的原因及合理性；請保薦機構及會計師核查報告期各期末申請人在建工程轉固是否及時準確并發(fā)表明確意見。
6.請申請人補充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
7.請申請人說明報告期是否存在行政處罰，如存在，是否構成重大違法行為，是否屬于嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
8.請申請人針對下列事項進行說明，保薦機構及申請人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料。（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品。若產(chǎn)品屬于“高環(huán)境風險”企業(yè)，是否滿足環(huán)境風險防范措施要求，應急預案管理制度是否健全，近一年內(nèi)是否發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件。若產(chǎn)品屬于“高污染”企業(yè)，是否滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求，是否達到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進水平，近一年內(nèi)是否因環(huán)境違法行為受到重大處罰。（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，或者是否存在導致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。
二、 河南藍天燃氣股份有限公司
1.請申請人補充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉債的發(fā)行認購；若是，在本次可轉債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉債的情況或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申報材料，申請人目前尚未取得募投項目用地，部分經(jīng)營使用土地尚未取得土地使用權。請申請人說明：（1）募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度；是否符合土地政策、城市規(guī)劃；募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。（2）部分經(jīng)營使用土地未取得土地和房屋使用權證或不動產(chǎn)權證的原因；使用未取得使用權證或不動產(chǎn)權證的土地和房屋是否合法合規(guī)；未取得土地和房屋使用權證或不動產(chǎn)權證，是否會對募投項目的實施產(chǎn)生影響；對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及公司采取的應對措施。保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申請文件，公司控股股東、實際控制人存在較大比例股份質(zhì)押，請申請人結合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩(wěn)定性的相關措施。保薦機構和申請人律師核查并發(fā)表意見。
4.請申請人補充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
5.報告期內(nèi)，國際油價波動較大，申請人經(jīng)營業(yè)績呈增長趨勢，產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)可比公司。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)公司業(yè)績變化趨勢與同行業(yè)可比公司是否一致；結合業(yè)務結構、終端用戶結構、經(jīng)營區(qū)域、氣價管控、采購成本等因素，分析公司主要產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)可比公司的合理性。（2）公司原材料采購價格、產(chǎn)品銷售價格與天然氣市場價格的差異及原因，進一步分析報告期內(nèi)管道天然氣、城市天然氣單位銷售價差的變動情況及合理性。（3）報告期內(nèi)油價波動、新冠疫情、俄烏沖突對公司產(chǎn)品的銷售價格、毛利率的影響，公司應對油價波動的具體措施，相關風險是否已充分披露。（4）導致公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大的主要原因及合理性。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
6.公司于2020年12月收購卓成保險90%股權，分別于2022年4、5、6月合并麟覺能源、萬發(fā)能源、長葛藍天；公司將期初至合并日與下屬子公司的交易視為關聯(lián)交易。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)與麟覺能源、萬發(fā)能源、長葛藍天的交易金額、定價依據(jù)及公允性。（2）報告期內(nèi)對外收購股權的原因、商業(yè)合理性，收購標的報告期內(nèi)的業(yè)績情況及收購定價的公允性，收購標的是否存在業(yè)績承諾；標的原實際控制人及其關聯(lián)方，與公司是否存在關聯(lián)關系或其他利益往來。（3）收購卓成保險后新增的業(yè)務內(nèi)容、主要客戶、供應商等情況，新增業(yè)務與申請人原有業(yè)務的協(xié)同效應。（4）收購事項商譽形成情況，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（5）收購時被收購標的評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分。（6）報告期內(nèi)注銷控股子公司藍天保險的原因，以及其人員、資產(chǎn)的承接和處置等情況。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
7.本次募集資金擬用于“駐馬店天然氣管網(wǎng)村村通工程”“長垣市天然氣利用工程”“新鄭藍天燃氣有限公司次高壓外環(huán)及鄉(xiāng)村天然氣管網(wǎng)建設工程”及償還銀行貸款。（1）說明前次募集資金投資項目建設進度是否與計劃相符，是否存在延期及延期原因。（2）本次募投項目與現(xiàn)有業(yè)務、前次募投項目的聯(lián)系與區(qū)別，是否存在重復建設情況，在前次募集資金投資項目均未建設完畢的情況下，再次申請進行融資建設的必要性及合理性；結合公司產(chǎn)能利用率、前次募投項目達產(chǎn)后預計釋放的產(chǎn)能、行業(yè)供需變動情況、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明新增產(chǎn)能消化措施的有效性。（3）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，擬以募集資金投入的非資本性支出比例是否符合規(guī)定。（4）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，結合最近一期業(yè)績情況、市場現(xiàn)有可比產(chǎn)品銷售情況等進一步說明本次募投項目效益測算是否謹慎、合理。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
8.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人貨幣資金余額占流動資產(chǎn)比例較高。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)貨幣資金主要構成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務費用構成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）結合貨幣資金及理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明本次發(fā)行融資補充流動資金的必要性。（4）報告期內(nèi)有息負債金額較大的原因，流動比率、速動比率與可比公司存在差異的合理性。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
9.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人應收賬款、預付款、存貨余額呈增長趨勢。請申請人補充說明：（1）公司應收賬款壞賬計提政策、壞賬計提比例與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異及原因分析。（2）公司賬齡在1年以上的應收賬款長期未回款的原因；并結合應收賬款賬齡、期后回款、主要應收賬款客戶的經(jīng)營情況等，說明應收款項壞賬準備計提的充分性。（3）自2021年起應收賬款占收入比例增長的原因，與公司“先款后氣”的支付政策是否匹配，是否存在放寬信用政策、調(diào)整預存燃氣款等刺激銷售情形。（4）報告期內(nèi)預付款金額增長的原因，與同行業(yè)可比公司是否一致；預付款項主要支付對象是否為公司主要供應商。（5）結合存貨庫齡、存貨狀態(tài)、期后存貨周轉等情況說明存貨跌價準備計提是否充分；未對工程施工計提存貨跌價準備的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
10.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人固定資產(chǎn)、在建工程規(guī)模增長，公司長輸管線的銷量與輸送能力較為穩(wěn)定。請申請人補充說明：（1）固定資產(chǎn)規(guī)模與輸送能力、營業(yè)收入的匹配性，并與同行業(yè)可比公司進行對比分析。（2）列示報告期各期末城市管網(wǎng)工程相關項目完工進度情況，是否存在建設期較長進度緩慢的情況，是否存在未及時轉固的情形，結合項目進展情況及預期達產(chǎn)效果，說明相關資產(chǎn)減值計提是否充分；在建工程中“工程物資”的主要構成，報告期內(nèi)余額增長的原因。（4）結合最近三年及一期長期股權投資標的公司的經(jīng)營情況說明各標的公司是否存在減值跡象，長期股權投資減值準備計提是否充分。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
11.請申請人補充說明：（1）自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況。（2）最近一期末是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y（含類金融投資）的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比、類金融業(yè)務收入利潤與公司收入利潤對比說明本次募集資金的必要性和合理性。（3）結合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設立目的、投資方向及投資標的、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，披露公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構成明股實債的情形，是否屬于財務性投資。
請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
