發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年08月10日
時效性現行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕50號
施行日期2023年08月10日
效力級別部門規(guī)范性文件
第一條 為 了規(guī)范境內證券交易所與境外證券交易所互聯 互通存托憑證業(yè)務中的發(fā)行、交易、跨境轉換和信息披露等行為， 保護投資者合法權益， 維護證券市場秩序 ，根據《證券法》《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（ 以 下簡稱《若干意見》）、《上市公司信息披露管理辦法》（ 以下簡稱 《信息披露辦法》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（ 以 下簡稱《存托辦法》）以及其他相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章， 制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定所稱互聯互通存托憑證業(yè)務，是指符合條件 的在境外證券交易所上市的境外基礎證券發(fā)行人在境內發(fā)行存 托憑證并在境內證券交易所主板上市，以及符合條件的在境內證 券交易所上市的境內上市公司在境外發(fā)行存托憑證并在境外證 券交易所上市。
前款規(guī)定的境外基礎證券發(fā)行人須為中國證監(jiān)會認可范圍 內的境外證券交易所上市公司，《若干意見》規(guī)定的紅籌企業(yè)申 請在境內發(fā)行股票或存托憑證不適用本規(guī)定。
第三條 在境內公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎證券發(fā) 行人應當符合《證券法》《存托辦法》關于公開發(fā)行存托憑證的 相關規(guī)定，并依法履行發(fā)行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任。
境內投資者申購、交易前款規(guī)定的存托憑證，應當符合境內 證券交易所規(guī)定的投資者適當性管理要求。
第四條 在境內公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎證券發(fā) 行人應當依法經境內證券交易所審核 ，并報中國證監(jiān)會注冊。
第五條 在境內公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎證券發(fā) 行人應當按規(guī)定提交以下申請文件：
（ 一 ）招股說明書及境外基礎證券發(fā)行人董事和高級管理人 員簽署的書面確認意見和監(jiān)事會或履行類似職責的機構的書面 審核意見；
（ 二 ）境外基礎證券發(fā)行人的申請報告；
（ 三 ）境外基礎證券發(fā)行人關于本次發(fā)行的有關決議；
（ 四 ）發(fā)行保薦書（包括關于對境內投資者權益的保護總體 上不低于境內法律 、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會要求的結論性意 見）、上市保薦書和保薦工作報告；
（ 五 ）最近三年的財務報告和審計報告，以及最近一期的財 務報告（按照中國企業(yè)會計準則調整的差異調節(jié)信息，如適用）；
（ 六 ） 內部控制鑒證報告；
（ 七 ）境內律師出具的法律意見書和律師工作報告；
（ 八 ）公司注冊文件和公司章程；
（ 九 ）存托協議和托管協議；
（ 十 ）保薦協議；
（ 十一 ）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
前款規(guī)定的文件應當符合中國證監(jiān)會和境內證券交易所的有關要求。招股說明書內容與格式參照適用《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內容與格式指引》的規(guī)定。確不適用或者需要調整 適用的 ，境外基礎證券發(fā)行人應當在申請文件中做出說明。
招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止 日后 6 個 月 內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長 ，但至多不超過 3 個月。
招股說明書的有效期為6 個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署 之日起計算。
第六條 申請文件受理后 ，境外基礎證券發(fā)行人應當按規(guī) 定，將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律 意見書等文件在境內證券交易所網站預先披露。
境內證券交易所完成審核后，將境外基礎證券發(fā)行人申請文 件報送中國證監(jiān)會時 ，招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、 審計報告和法律意見書等文件應當同步在境內證券交易所網站 和中國證監(jiān)會網站公開。
第七條 境外基礎證券發(fā)行人應在招股說明書及定期報告 的顯著位置說明其財務報告所使用的會計準則。若未使用中國企 業(yè)會計準則或經財政部按照互惠原則認定已與中國企業(yè)會計準 則實行等效的會計準則（ 以下簡稱等效會計準則）編制所披露的 財務報告 ，應同時披露如下補充信息：
（ 一 ）所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則的重要差異；
（ 二 ）按中國企業(yè)會計準則調整的差異調節(jié)信息，說明會計準則差異對境外基礎證券發(fā)行人財務報表所有重要項 目 的財務 影響金額。
境外基礎證券發(fā)行人采用等效會計準則編制財務報告的，在 計算相關財務指標時，可以采用根據等效會計準則編制的財務數 據。上述財務指標包括中國證監(jiān)會相關部門規(guī)章、規(guī)范性文件和 境內證券交易所相關業(yè)務規(guī)則所涉及的財務指標。
第八條 從事互聯互通存托憑證業(yè)務的境內外會計師事務 所應當按照中國注冊會計師審計準則或者財政部按照互惠原則 認定與中國注冊會計師審計準則實行等效的審計準則對境外基 礎證券發(fā)行人的財務報告進行審計并出具審計報告，同時按照境 外基礎證券上市地（ 以下簡稱境外上市地）內部控制規(guī)范對內部 控制進行鑒證并出具鑒證意見。
境外基礎證券發(fā)行人所提供的按照中國企業(yè)會計準則調整 的差異調節(jié)信息應當經中國境內會計師事務所鑒證。
前兩款規(guī)定的境內外會計師事務所應當按規(guī)定進行證券服 務業(yè)務備案。境外會計師事務所為境外基礎證券發(fā)行人提供審計 服務需要到中國內地執(zhí)行業(yè)務的，應當按照《中華人民共和國注冊會計師法》《境外會計師事務所在中國內地臨時執(zhí)行審計業(yè)務暫行規(guī)定》（財會〔 2011 〕4 號 ）報財政部門批準。
第九條 境外基礎證券發(fā)行人在境內首次公開發(fā)行并在主 板上市后，發(fā)行以新增股票為基礎證券的存托憑證的，適用《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》關于上市公司發(fā)行股票的規(guī)定以 及《存托辦法》等中國證監(jiān)會關于存托憑證的有關規(guī)定，并按照本規(guī)定第四條規(guī)定的程序提出申請。存托協議事先約定以賣出配 股權等方式處理配股權益的除外。
境外基礎證券發(fā)行人實施配股時，相關方案安排應確保存托 憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人權益相當。
第十條 保薦人及其保薦代表人應當按照下列要求履行保 薦職責， 中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外：
（ 一 ）按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》履行保薦職 責， 重點就境外基礎證券發(fā)行人風險因素和信息披露合規(guī)情況、 境內外法律制度差異、存托憑證持有人保護、發(fā)行上市涉及的跨 境轉換安排、基礎股票存放安排等事項進行核查、評估和披露；
（ 二 ）按照《保薦人盡職調查工作準則》的規(guī)定，并參照《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證盡職調查工作實施規(guī)定》中 關于已在境外上市紅籌企業(yè)的相關規(guī)定 ，開展盡職調查工作。
境外基礎證券發(fā)行人和保薦人應當到境外基礎證券發(fā)行人 在境內設立的證券事務機構所在地的中國證監(jiān)會派出機構申請 辦理輔導備案和輔導驗收事宜，輔導工作參照《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》執(zhí)行。
第十一條 境外基礎證券發(fā)行人以新增股票為基礎證券在 境內發(fā)行存托憑證并在主板上市的發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，本規(guī)定另有規(guī)定的除外。
第十二條 首次公開發(fā)行存托憑證應當通過詢價確定發(fā)行 價格。詢價對象包括證券公司、基金管理公司、信托公司、財務 公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者（ 以下統(tǒng)稱網下投資者）。 網下投資者應當向中國證 券業(yè)協會注冊 ，接受中國證券業(yè)協會自律管理。
境外基礎證券發(fā)行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發(fā) 行價格，或者在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢 價確定發(fā)行價格；主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究 報告 ，并遵守中國證券業(yè)協會關于投資價值研究報告的規(guī)定。
第十三條 首次公開發(fā)行存托憑證時，參與詢價的網下投資 者可以為其管理的不同配售對象分別報價。同一網下投資者的不 同報價不得超過三個 ，且最高報價不得高于最低報價的 120% 。 網下投資者報價后，境外基礎證券發(fā)行人和主承銷商剔除報價最 高部分后確定發(fā)行價格或者發(fā)行價格區(qū)間，剔除比例適用主板有 關規(guī)定。擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格，與確定的發(fā) 行價格（或者發(fā)行價格區(qū)間上限）相同時，對該價格的申報可以 不剔除。
第十四條 首次公開發(fā)行存托憑證時，境外基礎證券發(fā)行人 和主承銷商詢價確定發(fā)行價格且存在以下情形之一的，應當在網 上申購前發(fā)布投資風險特別公告，詳細說明定價合理性，提示投 資者注意投資風險：
（ 一 ）發(fā)行價格對應市盈率超過同行業(yè)可比上市公司二級市 場平均市盈率的；
（ 二 ）發(fā)行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位 數和加權平均數，剔除最高報價后公募基金、全國社會保障基金、 基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金基金和保險資金報價中位數和加權平均數孰低值的；
（ 三 ）發(fā)行價格超過境外市場價格的。
第十五條 首次公開發(fā)行存托憑證時，網下初始發(fā)行比例不 低于本次公開發(fā)行存托憑證數量的 80%。實施戰(zhàn)略配售的，應當 扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網上網下發(fā)行比例。
境外基礎證券發(fā)行人和主承銷商應當安排不低于本次網下 發(fā)行存托憑證數量的70%優(yōu)先向公募基金、全國社會保障基金、 基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金基金和保險資金配售，并采用比例 限售方式，安排 10%的網下發(fā)行存托憑證設置不低于6 個月的限 售期。
第十六條 首次公開發(fā)行存托憑證時，網上投資者有效申購 倍數超過50 倍且不超過 100 倍的， 應當從網下向網上回撥， 回 撥比例為本次公開發(fā)行存托憑證數量的 10%；網上投資者有效申 購倍數超過 100 倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行存托憑證數量的 20% ?；負芎鬅o限售期的網下發(fā)行數量原則上不超過本次公開發(fā) 行存托憑證數量的 70%。
本條所稱公開發(fā)行存托憑證數量按照扣除設定限售期的存 托憑證數量計算，本規(guī)定第十五條第二款規(guī)定的限售存托憑證無 需扣除。
第十七條 境外基礎證券發(fā)行人以其新增股票為基礎證券 首次公開發(fā)行存托憑證的，可以向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者 原則上不超過三十五名，配售存托憑證總量原則上不超過公開發(fā) 行存托憑證數量的 30% ，超過的應當在發(fā)行方案中充分說明理由。
戰(zhàn)略投資者應當承諾自本次發(fā)行的存托憑證上市之日起持 有獲得配售的存托憑證不少于十二個月， 戰(zhàn)略投資者主要包括：
（ 一 ）與境外基礎證券發(fā)行人經營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或 長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；
（ 二 ）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國 家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；
（ 三 ）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配 售證券 ，且以封閉方式運作的證券投資基金；
（ 四 ）符合法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。
第十八條 首次公開發(fā)行存托憑證時，發(fā)行人和主承銷商經 審慎評估，可以在發(fā)行方案中設定超額配售選擇權。采用超額配 售選擇權發(fā)行的存托憑證數量不得超過首次公開發(fā)行存托憑證 數量的 15%。
第十九條 境外基礎證券發(fā)行人在境內發(fā)行存托憑證募集 資金的 ，應當按照募集發(fā)行有關文件披露的計劃和安排， 管理、 使用所募集的資金，原則上應當用于主業(yè)。募集的資金可以人民 幣形式或購匯匯出境外 ，也可留存境內使用。
第二十條 存托憑證存續(xù)期內的份額數量不得超過中國證 監(jiān)會批復的數量上限。因境外基礎證券發(fā)行人送股、股份分拆或 者合并、轉換比例調整等原因導致存托憑證增加或者減少的，數 量上限相應調整。
第二十一條 存托人應當符合《存托辦法》規(guī)定的有關條件，并依法承擔相應的職責。商業(yè)銀行擔任存托人的，應當按照《關于商業(yè)銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規(guī)定》取得存托業(yè) 務資格。
第二十二條 中國證監(jiān)會批復境外基礎證券發(fā)行人以非新 增股票為基礎證券在境內公開發(fā)行存托憑證后，符合條件的境內 證券公司可以按照境內證券交易所的規(guī)定以自有資金或者接受 符合適當性管理要求的不特定投資者委托買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人。存托人根據相關規(guī)定和存托協 議約定向上述境內證券公司或者投資者簽發(fā)相應的存托憑證。
存托憑證的數量達到境內證券交易所規(guī)定的主板上市條件 后，境外基礎證券發(fā)行人可向境內證券交易所申請將其存托憑證 上市交易。
第二十三條 存托憑證上市交易后，符合條件的境內證券公 司進行跨境轉換的，可以按規(guī)定向存托人申請將境外基礎股票轉 換為存托憑證或者申請將存托憑證轉換為相應的境外基礎股票。
境內證券公司申請將存托憑證轉換為相應的境外基礎股票 的，由存托人根據相關規(guī)定和存托協議的約定注銷相應的存托憑 證 ，并將對應的基礎股票交付該境內證券公司。
境內證券公司可以按照境內證券交易所的規(guī)定接受符合條件的境內投資者委托進行跨境轉換。
第二十四條 本規(guī)定第二十二條、第二十三條所指的境內證 券公司應當具有證券經紀業(yè)務資格、證券自營業(yè)務資格和一定國 際業(yè)務經驗、內部控制健全有效，并按照境內證券交易所的規(guī)定進行備案。
前款規(guī)定的境內證券公司應當委托具有證券投資基金托管 資格的銀行擔任托管人。托管人應當參照《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》的規(guī)定，負責資產托管業(yè)務，并委 托境外資產托管人負責境外資產托管業(yè)務。
第二十五條 從事跨境轉換業(yè)務的境內證券公司可基于跨 境轉換及對沖風險的 目 的按照相關主管部門的規(guī)定買賣存托憑 證對應的基礎股票及下列投資品種，但在境外市場的資產余額不 得超過中國證監(jiān)會規(guī)定的上限。
（ 一 ）貨幣管理工具；
（ 二 ）對沖基礎股票市場風險和匯率風險的金融產品或工 具；
（ 三 ）中國證監(jiān)會認可的其他投資品種。
境內證券公司開展上述跨境交易以及境內存托人按照存托 協議的約定參與分紅派息等公司行為，應當符合國家關于跨境資 金管理的有關規(guī)定，并及時向中國證監(jiān)會和境內證券交易所報告 境外投資及跨境資金流動情況。
第二十六條 存托憑證上市后的持續(xù)監(jiān)管，適用本規(guī)定；本 規(guī)定未作規(guī)定的，適用《創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實施辦法（試行）》（ 以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》） 關于已在境外上市紅籌企業(yè)的規(guī)定、中國證監(jiān)會的其他規(guī)定及境 內證券交易所相關業(yè)務規(guī)則。
第二十七條 境外基礎證券發(fā)行人應當披露的定期報告包括年度報告和中期報告。
境外基礎證券發(fā)行人按照境外上市地要求或者自愿披露季 度報告等文件的 ，應當在境內同時披露。
第二十八條 境外基礎證券發(fā)行人的年度報告和中期報告 應當包括《證券法》、《信息披露辦法》第十四條和第十五條、《存托辦法》和本規(guī)定要求披露的內容。
境外基礎證券發(fā)行人沿用按照境外上市地規(guī)則編制的年度 報告的， 應當在境內首次公開發(fā)行申請及在境內披露年度報告 時，對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（ 以下簡稱《2號準則》）說明境外 上市地年度報告相關內容與《2號準則》要求的主要差異及上述 差異對投資者價值判斷和投資決策是否存在重大影響，并聘請境 內律師就上述主要差異出具法律意見。境外基礎證券發(fā)行人應當 在年度報告顯要位置對其境外上市地年度報告相關內容與《2號準則》要求的主要差異作出提示說明。
境外基礎證券發(fā)行人已經按照境外上市地規(guī)則要求的格式 披露年度報告、中期報告的，在確保具備本條前兩款要求披露的 內容、不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續(xù)按照境外原有 格式編制對應的定期報告。境外基礎證券發(fā)行人應當在定期報告 顯要位置對境內外格式編制差異作出提示說明。
第二十九條 境外基礎證券發(fā)行人董事、高級管理人員應當 對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見，說明董事會對證 券發(fā)行文件和定期報告的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規(guī)的規(guī)定， 內容是否能夠真實、準確、完整地反 映上市公司的實際情況。
監(jiān)事會或履行類似職責的機構應當對董事會編制的證券發(fā) 行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事或履行類 似職責的人員應當簽署書面確認意見。監(jiān)事會或履行類似職責的 機構對證券發(fā)行文件和定期報告出具的書面審核意見，應當說明 董事會的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規(guī)的規(guī)定， 內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實 際情況。
境外基礎證券發(fā)行人沒有監(jiān)事、監(jiān)事會或履行類似職責的人 員或機構安排的，不適用本規(guī)定關于監(jiān)事、監(jiān)事會或履行類似職 責人員或機構的規(guī)定 ，但應當提交書面說明。
第三十條 境外基礎證券發(fā)行人股東 、實際控制人應按照 《證券法》《信息披露辦法》規(guī)定履行主動告知和配合義務 ，境 外基礎證券發(fā)行人股東、實際控制人已按照境外上市地規(guī)則履行 信息披露義務的除外。
第三十一條 除涉及在境內市場發(fā)行存托憑證購買資產和 以現金購買境內資產構成重大資產重組外，境外基礎證券發(fā)行人 及其控股或者控制的公司實施重大資產重組的，可以按照境外上 市地法律法規(guī)實施，不適用《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》第五章的規(guī)定。
第三十二條 經中國證監(jiān)會核準具備存托憑證做市業(yè)務資 格的境內證券公司因履行做市義務而持有境外基礎股票或者存 托憑證的，不適用《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》第四章第二節(jié)關于存托憑證持有變動的相關規(guī)定。
第三十三條 境外基礎證券發(fā)行人的投資者及其一致行動 人持有境內存托憑證的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》以 及中國證監(jiān)會關于股份權益變動的其他規(guī)定；不持有境內存托憑 證的 ，在境外市場披露的信息應當在境內市場同時披露。
第三十四條 境外基礎證券發(fā)行人回購境外已發(fā)行股份或 者境外存托憑證的，適用境外注冊地和上市地法律法規(guī)?；刭従?外已發(fā)行股份或者境外存托憑證的公告內容，應當在境內市場同 時披露。
第三十五條 境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境 外發(fā)行存托憑證，或者以其非新增股票為基礎證券在境外上市存 托憑證的， 應當符合《證券法》、境內企業(yè)境外發(fā)行上市有關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定。境內上市公司以其新增股票為基礎 證券在境外發(fā)行存托憑證的，還應當同時符合有關上市公司證券 發(fā)行的規(guī)定。
境內上市公司存在下列情形之一的，不得在境外發(fā)行存托憑 證：
（ 一 ）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏；
（ 二 ）上市公司的權益被控股股東或者實際控制人嚴重損害 且尚未消除；
（ 三 ）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解 除；
（ 四 ）現任董事、高級管理人員最近 36 個月內受到過中國 證監(jiān)會的行政處罰 ，或者最近 12 個月內受到過境內證券交易所 公開譴責；
（ 五 ）上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪 正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案 調查；
（ 六 ）最近一年及一期財務報告被注冊會計師出具保留意 見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意 見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次 發(fā)行涉及重大重組的除外；
（ 七 ）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情 形。
第三十六條 境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境 外發(fā)行存托憑證的，發(fā)行價格按比例換算后原則上不得低于定價 基準日前20 個交易日基礎股票收盤價均價的 90%。
前款所稱定價基準日為存托憑證發(fā)行期首 日。
第三十七條 境內上市公司在境外發(fā)行存托憑證的，應當按 照境內證券交易所和證券登記結算機構的規(guī)定辦理存托憑證對 應的新增股票上市和登記存管。
第三十八條 境內上市公司在境外發(fā)行的存托憑證可以按 規(guī)定與其對應的境內基礎股票進行跨境轉換。
境內上市公司在境外公開發(fā)行的存托憑證自上市之日起 120 日 內不得轉換為境內基礎股票。境內上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的存托憑證自上市之日起 36 個月內不 得轉讓。
境內上市公司在境外發(fā)行上市的存托憑證在存續(xù)期內的份 額數量所對應的基礎股票數量不得超過中國證監(jiān)會批復的數量 上限 ，因境內上市公司送股、股份分拆或者合并、轉換比例調整 等原因導致存托憑證增加或者減少的 ，數量上限相應調整。
第三十九條 境外存托人和開展跨境轉換業(yè)務的境外證券 經營機構，應當委托境內證券公司進行存托憑證對應的基礎股票 交易，并向境內證券交易所備案。境內證券公司接受境外證券經 營機構交易委托的，應當對其資質、規(guī)模、業(yè)務經驗等進行審慎 核查，并與其簽署服務協議，對境外證券經營機構開展跨境轉換 相關業(yè)務的合法合規(guī)性予以有效監(jiān)督和約束。
第四十條 境外存托人和開展跨境轉換業(yè)務的境外證券經 營機構，應當選擇合格境外機構投資者的托管人或者具有托管資 格的證券投資基金托管人托管資產。
前款規(guī)定的托管人應當參照《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》的規(guī)定履行托 管職責。
第四十一條 境外證券經營機構可基于跨境轉換及對沖風 險的 目 的按照相關主管部門的規(guī)定買賣存托憑證對應的境內基 礎股票及以下投資品種，但在境內市場的資產余額不得超過中國 證監(jiān)會規(guī)定的上限。
（ 一 ）貨幣市場基金；
（ 二 ）國債；
（ 三 ）中國證監(jiān)會認可的其他投資品種。
境外證券經營機構開展上述跨境交易以及境外存托人按照 存托協議的約定參與分紅派息等公司行為，應當符合國家關于跨 境資金管理的有關規(guī)定。
第四十二條 境內上市公司以新增股票為基礎證券在境外 發(fā)行存托憑證購買資產的，應當符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等規(guī)定的條件。
第四十三條 投資者及其一致行動人通過存托憑證和其他 方式擁有境內上市公司權益的，應當合并計算其權益，并遵守證 券監(jiān)管、外資管理等規(guī)定 ，履行法定義務。
單個境外投資者持有單一境內上市公司權益的比例不得超 過該公司股份總數的 10%；境外投資者持有單一境內上市公司 A 股權益的比例合計不得超過該公司股份總數的 30%。境外投資者 依法對境內上市公司戰(zhàn)略投資的除外。
境外存托人因履行存托職責持有基礎股票，不適用境內上市 公司股東權益變動的相關規(guī)定。
第四十四條 市場參與主體違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會根據 《證券法》等法律法規(guī)、《信息披露辦法》《存托辦法》和中國證 監(jiān)會其他相關規(guī)定進行監(jiān)督管理。
第四十五條 中國證監(jiān)會按照《存托辦法》第四十六條的規(guī) 定，對境內證券公司采取進行現場檢查、進入涉嫌違法行為發(fā)生 場所調查取證等措施。境內證券公司、境外證券經營機構違反本規(guī)定的 ，中國證監(jiān)會可以按照《存托辦法》第四十七條的規(guī)定對 其采取相應監(jiān)管措施。
境內證券公司未及時向中國證監(jiān)會報告境外投資情況及跨 境資金流動情況的，按照《證券法》第二百一十一條的規(guī)定進行 處罰。境內證券公司開展跨境轉換業(yè)務違反本規(guī)定或者其他相關 規(guī)定的，按照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條等規(guī)定采取相 應監(jiān)管措施或者進行處罰。
第四十六條 境內存托人和境外基礎股票托管人未按照《存托辦法》及有關規(guī)定開展存托憑證業(yè)務，或者境內存托人、境外 基礎股票托管人出現違反本規(guī)定的其他情形的，中國證監(jiān)會可以 按照《存托辦法》第五十一條的規(guī)定采取相應監(jiān)管措施或者進行 處罰。
第四十七條 本規(guī)定自公布之日起施行 。 中國證監(jiān)會 2018 年 10 月 12 日發(fā)布的《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定（試行）》（證監(jiān)會公告〔 2018〕 30 號 ）同時廢止。
