發(fā)文機(jī)關(guān)國務(wù)院
發(fā)文日期1992年04月18日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號國發(fā)〔1992〕23號
施行日期1992年04月18日
效力級別國務(wù)院規(guī)范性文件
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：
國務(wù)院同意國家體改委、國務(wù)院生產(chǎn)辦公室《關(guān)于股份制企業(yè)試點(diǎn)工作座談會情況的報告》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請參照這個報告進(jìn)行股份制企業(yè)試點(diǎn)的準(zhǔn)備工作。
股份制企業(yè)試點(diǎn)工作是一項(xiàng)政策性強(qiáng)、涉及面廣的重要改革。因此，必須加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，既要大膽試驗(yàn)，又要穩(wěn)步推進(jìn)，嚴(yán)格按照規(guī)范化的要求進(jìn)行。國務(wù)院責(zé)成國家體改委會同有關(guān)部門抓緊修訂組建股份制企業(yè)的規(guī)范意見和試點(diǎn)辦法，盡快下發(fā)試行。
在試點(diǎn)工作中要嚴(yán)格按國務(wù)院規(guī)定的審批制度辦事。法人持股的股份制企業(yè)試點(diǎn)和企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制企業(yè)試點(diǎn)，由省、自治區(qū)、直轄市體改部門牽頭，會同有關(guān)部門審批。向社會公開發(fā)行股票（不上市）的股份制試點(diǎn)，目前只在廣東、福建、海南三省進(jìn)行，其試點(diǎn)辦法和發(fā)行股票的規(guī)模必須經(jīng)中國人民銀行和國家體改委批準(zhǔn)。公開發(fā)行股票并上市交易的試點(diǎn)，目前只在上海、深圳兩市進(jìn)行，未經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，其他地方一律不得設(shè)立進(jìn)行股票交易的證券交易機(jī)構(gòu)。上海、深圳以外的其他地區(qū)具備上市條件的股份制企業(yè)，經(jīng)國務(wù)院股票上市辦公會議批準(zhǔn)后，可到上海、深圳兩市的證券交易所異地上市交易。
要注意做好股份制基本知識的宣傳普及工作，搞好人才培訓(xùn)，為股份制試點(diǎn)健康發(fā)展創(chuàng)造條件。
國務(wù)院
一九九二年四月二十八日
關(guān)于股份制企業(yè)試點(diǎn)工作座談會情況的報告
國務(wù)院：
今年二月二十九日至三月四日，我們聯(lián)合在深圳市召開了“股份制企業(yè)試點(diǎn)工作座談會”。會議交流了股份制企業(yè)試點(diǎn)工作的情況；研究了股份制經(jīng)營方式對轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的作用；修改了《股份制企業(yè)組建和試點(diǎn)工作的規(guī)范意見》及配套的十項(xiàng)政策規(guī)定。參加會議的有中央國家機(jī)關(guān)十三個部門，十四個省市的體改委（辦）、經(jīng)（計(jì)）委、金融、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，二十一個股份制試點(diǎn)企業(yè)，以及三位從事股份制研究的理論工作者，共一百三十余人。
會議期間，恰逢鄧小平同志的重要談話在全國傳達(dá)。這個重要談話，對會議具有十分重大的指導(dǎo)意義，并給與會同志極大鼓舞。
這次會議開得很及時，各方面反映也比較好。特別是國務(wù)院十三個部門經(jīng)過協(xié)調(diào)，針對當(dāng)前股份制企業(yè)組建和試點(diǎn)工作中的迫切需要，共同提出、制訂了《股份制企業(yè)組建和試點(diǎn)工作的規(guī)范意見》及配套的十項(xiàng)政策規(guī)定，引起了很大反響，成為會議研究和討論的重點(diǎn)。座談中，與會同志回顧和總結(jié)了幾年來的股份制試點(diǎn)工作，一致認(rèn)為，股份制經(jīng)營方式對轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制、增強(qiáng)企業(yè)活力、籌集資金發(fā)展經(jīng)濟(jì)、保證國有資產(chǎn)的保值和增殖，以及調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等都具有積極的作用。會議提出，要積極地、堅(jiān)定不移地繼續(xù)搞好股份制試點(diǎn)。
現(xiàn)將股份制試點(diǎn)的有關(guān)情況和今后工作的意見報告如下。
一、 股份制企業(yè)的發(fā)展情況
我國的股份制企業(yè)是隨著社會化生產(chǎn)程度的提高和社會主義商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而產(chǎn)生和發(fā)展起來的，是經(jīng)濟(jì)體制改革的產(chǎn)物。 《中共中央關(guān)于經(jīng)濟(jì)體制改革的決定》指出，社會主義經(jīng)濟(jì)是公有制基礎(chǔ)上的有計(jì)劃的商品經(jīng)濟(jì)，增強(qiáng)企業(yè)活力是經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，要求企業(yè)有一條能夠迅速集中資金的融資途徑，有能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)間資產(chǎn)聯(lián)合的紐帶，有能夠適應(yīng)投資主體多元化的組織形式。
八十年代初期，一些企業(yè)突破地區(qū)、部門和所有制的界限，相繼組建各種形式的聯(lián)合體。在企業(yè)之間的橫向聯(lián)合中，逐步從單純的生產(chǎn)技術(shù)協(xié)作發(fā)展到以資金、技術(shù)、設(shè)備等的投資入股。還有一些企業(yè)，以股份的形式集資開發(fā)項(xiàng)目或組建新的企業(yè)。一九八四年以后，組建股份制企業(yè)的規(guī)模有了較大的發(fā)展。一九八四年十一月，由上海電聲總廠發(fā)起成立的上海飛樂音響公司，向社會公開發(fā)行股票，成為我國解放后第一家較規(guī)范的股份制有限公司。一九八六年九月，中國工商銀行上海信托投資公司靜安證券部掛牌進(jìn)行股票的柜臺交易，成為新中國首次進(jìn)行的股票市場交易。一九八七年以后，各地股份制企業(yè)的試點(diǎn)迅速增多。一九八九年我國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入治理整頓階段，股份制企業(yè)組建和試點(diǎn)工作的重點(diǎn)轉(zhuǎn)為完善和提高。
從以上的發(fā)展過程可以看出，股份制企業(yè)的組建和試點(diǎn)，是適應(yīng)社會主義商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一種探索。從總體上看，這項(xiàng)工作是有領(lǐng)導(dǎo)地逐步開展起來的。
據(jù)今年初統(tǒng)計(jì)，目前全國共有各種類型的股份制企業(yè)三千二百二十家（不含鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)中的股份合作制和中外合資、國內(nèi)聯(lián)營企業(yè)）。其中企業(yè)之間法人持股和內(nèi)部職工持股的試點(diǎn)企業(yè)約占股份制企業(yè)總數(shù)的95%以上。最近兩個月的形勢發(fā)展很快，各地相繼報道的各種類型股份制企業(yè)迅猛增多。
二、 股份制經(jīng)營方式的積極作用
我國的股份制企業(yè)試點(diǎn)時間雖不太長，試點(diǎn)企業(yè)的數(shù)量也不很多，但幾年來的試點(diǎn)情況表明，試點(diǎn)工作是有成效的。
（一）有利于籌集重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目資金，開辟了新的融資渠道，還可以把消費(fèi)基金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)建設(shè)資金，緩解市場的壓力。在股票市場比較完善的情況下，股份制的集資功能還可以發(fā)揮得更好一些，即通過股票的溢價發(fā)行籌集更多的建設(shè)資金。通過發(fā)行人民幣特種股票（B種股票），還增加了一條吸引外資的渠道。
（二）有利于國有資產(chǎn)的保值和增殖，有利于提高國有資產(chǎn)的使用效益。這是因?yàn)閬碜怨蓶|的壓力使企業(yè)經(jīng)營者必須時刻不忘其資產(chǎn)增殖的使命。吸收多種經(jīng)濟(jì)成分的資金到以公有制為主體的股份制企業(yè)中來，有利于發(fā)揮公有制經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用。通過控股，引導(dǎo)資金的使用流向，有利于鞏固公有制的主體地位，比在國有企業(yè)之外發(fā)展私營企業(yè)更為有利。
（三）有利于協(xié)調(diào)地方、部門、企業(yè)之間的利益關(guān)系，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展。股份制不僅使企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)有明確的歸屬，而且可以劃分為較小份額，便于資產(chǎn)在全社會范圍內(nèi)流動，為調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)提供良好的條件。有利于突破部門、地區(qū)和所有制界限，協(xié)調(diào)利益，推動企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展，調(diào)整不合理的企業(yè)結(jié)構(gòu)。
（四）有利于促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。試點(diǎn)的情況表明，股份制企業(yè)的自我約束機(jī)制普遍有改進(jìn)，主要有來自股東對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況的監(jiān)督；來自股票在市場上的價格漲落；公司必須接受獨(dú)立于企業(yè)的、國家認(rèn)可的注冊會計(jì)事務(wù)所對財(cái)務(wù)帳目的公正審核。股票上市的公司，財(cái)務(wù)情況要向社會公布，還須接受“股民”的監(jiān)督。這些壓力比過去只向政府主管機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)時要大得多，對企業(yè)提高投入產(chǎn)出效益是一種有力的鞭策。
三、 股份制企業(yè)試點(diǎn)中的主要問題
（一）股份制企業(yè)組建和試點(diǎn)的有關(guān)法規(guī)跟不上。股份制企業(yè)的組建和試點(diǎn)工作已經(jīng)進(jìn)行多年，但有關(guān)股份制企業(yè)的法規(guī)，如公司法、證券法、證券交易法的制定工作進(jìn)展遲緩，跟不上形勢發(fā)展的需要。為了指導(dǎo)工作，上海、深圳兩市政府制定了《股份有限公司暫行規(guī)定》，并已經(jīng)國家體改委、財(cái)政部、中國人民銀行、國家國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)，兩市的股份制企業(yè)組建試點(diǎn)工作可依法進(jìn)行。其他地方也搞了一些規(guī)定，但多數(shù)不符合股份制的一般規(guī)則，地方特色過強(qiáng)，難于切實(shí)規(guī)范地指導(dǎo)工作。
股份制企業(yè)是一種與傳統(tǒng)企業(yè)不同的新的企業(yè)形式，原來的那一套企業(yè)管理辦法，包括財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、勞動、人事、稅務(wù)、工商、統(tǒng)計(jì)等規(guī)定，都已不適應(yīng)股份制企業(yè)的需要，必須本著改革的精神進(jìn)行調(diào)整或重新制定。
（二）相當(dāng)一批股份制企業(yè)不規(guī)范，沒有按股份制的基本規(guī)則辦事。不少稱謂“股份有限公司”的，其組織結(jié)構(gòu)、管理體制仍沿襲原來傳統(tǒng)企業(yè)的內(nèi)涵，只是名稱改動而已。在試點(diǎn)中，一些企業(yè)沒有實(shí)行“股權(quán)平等、風(fēng)險共擔(dān)、同股同息”的原則，對國家股、法人股和個人股實(shí)行不同的分股息率，一般是個人股高于國家股和法人股；相當(dāng)一批企業(yè)混淆了股權(quán)和債權(quán)、股票和債券、股息和利息的區(qū)別；還有的對個人股實(shí)行“三保”（保本、保息、保分紅），股息遠(yuǎn)高于銀行存款利息，失去了股票的意義和作用；個別的還把設(shè)置企業(yè)內(nèi)部職工股變?yōu)閿U(kuò)大獎勵的手段。
在內(nèi)部管理體制上，多數(shù)企業(yè)的股東會、董事會形同虛設(shè)或很不健全，股份制企業(yè)的董事長、董事、總經(jīng)理等負(fù)責(zé)人繼續(xù)由上級主管部門任命，或仍由原企業(yè)的負(fù)責(zé)人擔(dān)任。
（三）有些試點(diǎn)企業(yè)資產(chǎn)評估過低或未予評估。在企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制企業(yè)中，大多數(shù)是以企業(yè)帳面凈資產(chǎn)折股，既沒有計(jì)算土地使用費(fèi)，以及廠房、設(shè)備的重置價值，也沒有考慮企業(yè)的無形資產(chǎn)。有的企業(yè)甚至根本沒有對資產(chǎn)進(jìn)行評估，以致造成公有資產(chǎn)的流失或?qū)夜衫娴那终肌?/p>
（四）社會上出現(xiàn)股票過度投機(jī)和炒股票過熱現(xiàn)象。由于目前上市的股份制企業(yè)數(shù)量不多、股票投入量不大，因此上市股票的供求關(guān)系失衡，股票價格幅度波動過大，從而導(dǎo)致過度投機(jī)行為和股票向少數(shù)人集中的現(xiàn)象。
當(dāng)前，群眾對股票、股票市場、股票交易等缺乏全面認(rèn)識和深刻了解，認(rèn)為企業(yè)的股票上市和公開發(fā)行是政府批準(zhǔn)的，可信度大。加之已上市的也都是經(jīng)濟(jì)效益較好，或經(jīng)營管理水平較高的企業(yè)，因此，不少人在心理上對股票交易的風(fēng)險性準(zhǔn)備不足，而對股票的升值抱有過高的期望。如果股票和股市發(fā)生問題，影響股民利益，勢必波及社會經(jīng)濟(jì)生活的穩(wěn)定，在政治上造成不良影響。
（五）股份制知識缺乏，人才嚴(yán)重短缺，工作經(jīng)驗(yàn)不足。目前，不少經(jīng)濟(jì)部門的管理人員和領(lǐng)導(dǎo)同志，甚至試點(diǎn)的股份制企業(yè)負(fù)責(zé)人，普遍缺乏股份制企業(yè)、股票、股票市場等方面的基本知識，對股份制企業(yè)的運(yùn)行、股票的操作、股市的駕馭等知之更少。這已經(jīng)成為股份制企業(yè)組建和試點(diǎn)工作進(jìn)行規(guī)范、繼續(xù)深化的主要障礙，也是一些地方把組建股份制企業(yè)單純作為籌集資金的手段、上項(xiàng)目的重要原因。
座談會上，與會同志分析了產(chǎn)生這些問題的原因，一致認(rèn)為，目前股份制企業(yè)組建和試點(diǎn)中的問題，并不是股份制本身帶來的，而更多的是外部環(huán)境、知識不足和缺乏工作經(jīng)驗(yàn)造成的。針對這種情況，會議提出，下一步的工作不應(yīng)按現(xiàn)有的不規(guī)范模式擴(kuò)展數(shù)量，而是要加強(qiáng)指導(dǎo)，明確要求，幫助現(xiàn)有股份制企業(yè)按規(guī)范化的要求不斷完善，積極進(jìn)行新的規(guī)范化股份制企業(yè)的試點(diǎn)。會議還提出，股份制只是企業(yè)多種經(jīng)營方式的一種，在目前的條件下，各種經(jīng)營方式對搞好企業(yè)都有一定的作用，又都有一定的局限性，并且又有著共同需要改革的外部環(huán)境和條件。當(dāng)前應(yīng)該鼓勵企業(yè)從各自的實(shí)際情況出發(fā)，選擇適合自己情況的經(jīng)營方式，不要一哄而起都搞股份制。
四、 對下一步試點(diǎn)工作的建議
下一步進(jìn)行股份制試點(diǎn)的指導(dǎo)思想是：堅(jiān)決試，不求多，務(wù)求好，不能亂?，F(xiàn)在各地搞股份制試點(diǎn)，特別是要求公開發(fā)行股票和建立股票市場的呼聲很高。這種熱情是好的，但必須積極引導(dǎo)，扎扎實(shí)實(shí)地進(jìn)行工作。一定要膽子大，步子穩(wěn)，工作實(shí)，分階段地把工作做好，所謂搞好，就是嚴(yán)格按照基本規(guī)范進(jìn)行試點(diǎn)，試出效果來。
（一）盡快制定股份制企業(yè)組建和試點(diǎn)的法規(guī)、辦法。目前，上海、深圳兩市已經(jīng)有了兩個地區(qū)性的法規(guī)，其他地方可以參考、借鑒。全國性的法規(guī)和辦法，主要是“公司法”、“證券法”、“證券交易法”，要抓緊制定，盡快出臺。在這幾種法規(guī)一時不具備出臺條件的情況下，我們已起草了一個《關(guān)于股份制企業(yè)組建和試點(diǎn)的試行意見》及配套的政策文件，作為各地試點(diǎn)工作的基本依據(jù)。深圳會議對這套文件作了認(rèn)真的研究，會后我們又會同有關(guān)部門進(jìn)行了修改，計(jì)劃在四月底定稿。這套試行文件建議由國家體改委會同有關(guān)部門協(xié)商一致后，直接下發(fā)試行。等實(shí)踐一段時間后，再進(jìn)行修訂，報請國務(wù)院正式批準(zhǔn)發(fā)布。
（二）加強(qiáng)宣傳、培訓(xùn)等基礎(chǔ)工作。這件事我們已經(jīng)著手安排。一是抓緊組織力量編寫一個通俗小冊子，普及股份制企業(yè)、股票和股票市場的知識；二是從第二季度開始，年內(nèi)辦好三期培訓(xùn)班。培訓(xùn)的對象主要是有關(guān)地方的領(lǐng)導(dǎo)同志，各地體改委、經(jīng)委（計(jì)經(jīng)委、生產(chǎn)辦）的負(fù)責(zé)同志，以及試點(diǎn)和準(zhǔn)備試點(diǎn)的股份制企業(yè)的董事長、董事、經(jīng)理等；三是搞好面上的宣傳工作，使群眾正確了解什么是規(guī)范的股份制；四是抓緊組建一批符合國際規(guī)范、經(jīng)過國家認(rèn)可的會計(jì)公司。沒有健全的財(cái)務(wù)會計(jì)制度并經(jīng)過合格的會計(jì)公司審計(jì)，股份制企業(yè)就不具備公開發(fā)行股票和上市交易的起碼條件。國家認(rèn)可的會計(jì)事務(wù)所要對經(jīng)其審查簽字的上市公司的帳務(wù)負(fù)法律責(zé)任。
（三）研究加強(qiáng)對股票市場的管理。從現(xiàn)在的情況看，主要是解決好兩個問題：一是防止操縱市場；二是制止內(nèi)幕交易?；\統(tǒng)地講反對投機(jī)，界限很難把握。對此，許多國家都還沒有一套有效的辦法。國家體改委準(zhǔn)備同中國人民銀行一起下功夫進(jìn)行研究，確保股票市場的健康發(fā)展和股票交易的正常進(jìn)行。
（四）抓住時機(jī)，創(chuàng)造條件，分階段、有步驟地推進(jìn)試點(diǎn)工作。我國的股份制企業(yè)，大體有四種類型：一是法人持股的股份制企業(yè)；二是企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制企業(yè)；三是向社會公開發(fā)行股票，但股票不上市交易的股份制企業(yè)；四是向社會公開發(fā)行股票，股票上市交易的股份制企業(yè)。這四類股份制企業(yè)各有不同的特點(diǎn)，它們的組建和試 點(diǎn)都要具備相應(yīng)的前提和條件，特別是第三、四類股份制企業(yè)的組建和試點(diǎn)，不僅技術(shù)難度大，而且容易造成社會影響，需要綜合考慮現(xiàn)實(shí)的情況和改革的實(shí)際進(jìn)程，采取循序漸進(jìn)、穩(wěn)妥推行的方針。根據(jù)目前的條件和可能，各地主要應(yīng)進(jìn)行第一、二類兩種股份制企業(yè)的組建和試點(diǎn)。第三類股份制企業(yè)的試點(diǎn)，目前限定在廣東、福建、海南三省。第四類股份制企業(yè)的試點(diǎn)，目前只限于上海、深圳兩市，兩市以外的企業(yè)向社會發(fā)行可上市交易的股票試點(diǎn)應(yīng)嚴(yán)格控制，需經(jīng)國務(wù)院股票上市辦公會議審核批準(zhǔn)，才可以在上海、深圳兩市股票交易所異地上市。對上海、深圳兩市的股份制試點(diǎn)應(yīng)有計(jì)劃地大膽進(jìn)行，不要限制太多，以利于盡快摸索出我國發(fā)展股份制的做法和經(jīng)驗(yàn)，更好地指導(dǎo)面上的工作。
國家體改委準(zhǔn)備直接抓若干個股份制企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn)，推進(jìn)規(guī)范化工作，并繼續(xù)同上海、深圳兩市一起，研究股票上市的股份制企業(yè)試點(diǎn)中的有關(guān)政策和配套改革。同時，還準(zhǔn)備按照規(guī)范化的要求，本著堅(jiān)決試點(diǎn)、從嚴(yán)把握、分步推進(jìn)的精神，同廣東、福建、海南三省落實(shí)搞好向社會公開發(fā)行股票（不上市）的擴(kuò)大試點(diǎn)工作，并研究不上市股票過戶轉(zhuǎn)讓的辦法和方式，確保這些省市股份制試點(diǎn)工作積極穩(wěn)妥地進(jìn)行。
以上意見，如無不妥，建議批轉(zhuǎn)各地區(qū)、各部門。
國家體改委
國務(wù)院生產(chǎn)辦公室
一九九二年四月十八日
