發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2024年05月10日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2024〕7號
施行日期2024年05月10日
效力級別部門規(guī)范性文件
上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要適用證券公司監(jiān)管相關(guān)法規(guī)；作為上市公司，要適用上市、發(fā)行監(jiān)管相關(guān)法規(guī)。為做好相關(guān)法律法規(guī)的協(xié)調(diào)和銜接，加強對上市證券公司的監(jiān)管，現(xiàn)規(guī)定如下：
一、證券公司首次公開發(fā)行并上市（以下簡稱IPO）和上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資行為，應(yīng)當(dāng)同時符合《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于發(fā)行等行政許可規(guī)定的條件，向監(jiān)管部門申請出具監(jiān)管意見書，提供包括監(jiān)管意見書在內(nèi)的相關(guān)申請審核材料。IPO 和再融資行為涉及證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)按照《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，報送相關(guān)資質(zhì)審核材料。
二、上市證券公司進行重大資產(chǎn)重組，同時涉及變更主要股東或者公司的實際控制人的，應(yīng)當(dāng)按照《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，報送相關(guān)資質(zhì)審核材料。
三、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》有關(guān)規(guī)定在章程中載明，任何單位或者個人未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，成為證券公司主要股東或者公司的實際控制人的，應(yīng)當(dāng)限期改正；改正前，相應(yīng)股權(quán)不具有表決權(quán)。
四、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)我會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》等規(guī)定編制上市公司年度報告，同時上市證券公司還應(yīng)根據(jù)《證券公司年度報告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定編制證券公司監(jiān)管年度報告，在規(guī)定期限之內(nèi)先按上市公司要求披露上市公司年度報告，然后再向監(jiān)管機構(gòu)報送證券公司監(jiān)管年度報告，并按要求將其中的審計報告、經(jīng)審計的會計報表及附注在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站和公司網(wǎng)站進行信息公示。如果向社會公開披露的年度報告和向監(jiān)管部門報送的年度報告存在重大數(shù)據(jù)差異，上市證券公司應(yīng)當(dāng)及時以臨時報告方式披露并充分說明產(chǎn)生差異的原因。
五、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)披露主要控股參股公司及控制的結(jié)構(gòu)化主體情況。如果涉及上市證券公司商業(yè)秘密等特殊原因確實不便披露的，公司可按照規(guī)定不予以披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說明原因。
六、根據(jù)上海、深圳證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于應(yīng)當(dāng)披露交易的規(guī)定，對于上市證券公司重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東大會決議的情況，上市證券公司可以每年由股東大會審議并披露自營投資的總金額；實施自營投資過程中如果發(fā)生情況變化，可以在符合章程規(guī)定的情況下由股東大會授權(quán)董事會表決并予公告。
七、根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》等規(guī)定，證券公司發(fā)生公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為，財務(wù)狀況惡化，擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席或者經(jīng)營管理的主要負責(zé)人，風(fēng)險控制指標(biāo)出現(xiàn)特定變化等情況時，需要以適當(dāng)方式告知全體股東。上市證券公司應(yīng)當(dāng)將上述情況在證券交易所的網(wǎng)站和符合規(guī)定條件的媒體及時公告，以履行告知全體股東的義務(wù)。
八、根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》第10 條規(guī)定，證券公司股東在出現(xiàn)特定情況時，應(yīng)當(dāng)及時通知證券公司。上述規(guī)定適用于持有上市證券公司5%以上股份的股東、實際控制人。
九、根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》第26 條規(guī)定和《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》第5 條規(guī)定，證券公司開展新業(yè)務(wù)和經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)我會批準(zhǔn)。上市證券公司在公告董事會、股東大會對擬開展新業(yè)務(wù)或者經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù)的決議時，應(yīng)當(dāng)同時向投資者進行風(fēng)險提示，說明上市證券公司要實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)尚需監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)，且存在達不到法律法規(guī)和監(jiān)管要求而導(dǎo)致監(jiān)管機構(gòu)不予核準(zhǔn)的情形。
十、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，及時披露重大行政許可事項的相關(guān)情況，即公司應(yīng)當(dāng)在作出行政許可申請的決議或決定、監(jiān)管部門作出行政許可決定后，及時在證券交易所的網(wǎng)站和符合規(guī)定條件的媒體公開披露相關(guān)情況。對于一般行政許可事項，上市證券公司應(yīng)當(dāng)在定期報告（中期報告和年度報告）中公開披露監(jiān)管部門的行政許可決定。
十一、上市證券公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露近三年監(jiān)管部門對公司的分類結(jié)果。
十二、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定披露其風(fēng)險控制指標(biāo)變化、被采取的監(jiān)管措施等重大事項。其中：
1. 上市證券公司應(yīng)當(dāng)在中期報告和年度報告中披露所有風(fēng)險控制指標(biāo)情況；日常經(jīng)營中，當(dāng)風(fēng)險控制指標(biāo)不符合《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
2. 上市證券公司被采取重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險處置措施，影響到其經(jīng)營行為從而可能對市場價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)確認發(fā)生重大事件，及時披露臨時公告，并在中期報告、年度報告中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業(yè)務(wù)活動，責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)，停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)，限制分配紅利，限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利，限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利，責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其
權(quán)利，撤銷有關(guān)業(yè)務(wù)許可，認定負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當(dāng)人選，責(zé)令負有責(zé)任的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，限制負有責(zé)任的股東行使股東權(quán)利，對公司進行臨時接管等重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險處置措施。
十三、上市證券公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合證券行業(yè)特點和自身情況，按照上市公司信息披露管理的監(jiān)管要求，建立健全信息管理制度，包括但不限于以下方面：
1. 建立健全內(nèi)幕信息知情人登記制度，按規(guī)定嚴(yán)格界定內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的范圍，做好內(nèi)幕信息知情人的登記和管理等工作。
2. 建立健全信息保密制度，明確責(zé)任及責(zé)任追究措施，要求公司所有內(nèi)幕信息知情人和保密責(zé)任人簽署保密承諾書，嚴(yán)格加強內(nèi)幕信息價格敏感期的信息管理，防止泄露內(nèi)幕信息。
3. 建立健全信息隔離墻制度，防止利益沖突和內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。
4. 建立健全信息管理應(yīng)急機制，制定切實可行應(yīng)急預(yù)案，明確相關(guān)部門和人員責(zé)任，適時采取有效的應(yīng)急措施，及時應(yīng)對市場有關(guān)傳聞，積極防范和有效處置公關(guān)危機。
5. 建立健全涉及控股子公司的信息披露管理制度。
6. 建立有效的內(nèi)部控制制度，對于執(zhí)業(yè)過程中知悉的其他上市公司內(nèi)幕信息，應(yīng)配合做好內(nèi)幕信息相關(guān)管理工作。
十四、上市證券公司確有必要需與監(jiān)管部門溝通有關(guān)事項的，應(yīng)當(dāng)在交易日收市之后進行，涉及可能影響公司股價的重大事項，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時停牌或公告。溝通事項涉及內(nèi)幕信息的，上市證券公司應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管部門有關(guān)知情人員納入內(nèi)幕信息知情人范圍進行登記。
十五、上市證券公司應(yīng)當(dāng)按照從嚴(yán)的原則，嚴(yán)格執(zhí)行《證券公司治理準(zhǔn)則》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》《上市公司治理準(zhǔn)則》等證券公司監(jiān)管法規(guī)和上市公司監(jiān)管法規(guī)，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平。
十六、本規(guī)定自公布之日起施行。
