制定機關：中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文字號：中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2021〕7號
公布日期：2021.03.18
施行日期：2021.04.18
時效性：現行有效
效力位階：部門規(guī)范性文件
中國證券監(jiān)督管理委員會關于實施《證券公司股權管理規(guī)定》有關問題的規(guī)定
（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2021〕7號）
為穩(wěn)妥有序做好《證券公司股權管理規(guī)定》（證監(jiān)會令第156號，經證監(jiān)會令第183號修改，以下簡稱《規(guī)定》）的實施工作，現就有關事項規(guī)定如下：
一、申報文件
?。ㄒ唬┌l(fā)起設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、5%以上股權的實際控制人，應當按照中國證監(jiān)會的要求提交申請文件或者備案文件（以下統(tǒng)稱申報文件）。申報文件應當真實、準確、完整。文件報送前，證券公司及相關主體應當對文件的真實性、準確性、完整性及申報事項符合條件的情況進行審查，并承諾承擔相應責任。文件報送后，在審批或備案期間，相關事項發(fā)生變化的，應當及時報送變化情況。發(fā)起設立證券公司的主要股東發(fā)生變化，應當重新報送申請。申報文件包括基本類、主體類、專項類以及中國證監(jiān)會要求提交的其他相關文件。
?。ǘ┗绢愇募侵赴l(fā)起設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、5%以上股權的實際控制人均適用的申報文件，具體如下：
1.申請報告或備案報告。
2.相關主體就申報事項已經履行完備法定程序的證明文件，相關主體簽署的相關合同或協議。
3.證券公司股權結構圖以及股東間關聯關系、一致行動人關系說明。
4.相關主體對可能出現的違反規(guī)定或承諾行為事先約定處理措施的文件。
?。ㄈ┲黧w類文件是指證明證券公司股東、5%以上股權的實際控制人符合相應條件或要求的文件，具體如下：
1.背景資料，包括注冊證書，證券或金融業(yè)務資格證明文件（如適用），經工商登記的股東名冊，入股證券公司的說明與承諾，實際控制人情況說明，實際控制證券公司5％以上股權的自然人（如有）申報表等。
2.自身及所控制的機構最近3年誠信合規(guī)情況說明（含人民銀行征信報告，工商、稅務誠信合規(guī)查詢文件等適當支撐文件）。
3.證券公司持股5%以下的股東、5%以上股權的實際控制人最近1年經審計的財務報告，主要股東最近2年經審計的財務報告；業(yè)務具有顯著杠桿性質且多項業(yè)務之間存在交叉風險的證券公司的第一大股東最近3年經審計的財務報告，控股股東最近5年經審計的財務報告；境內主體的財務報告，應當經符合證券法規(guī)定的會計師事務所審計，境外主體經審計的財務報告，應當附有與原文內容一致的中文譯本。非貨幣財產出資的，還應當提供資產評估報告。
4.（非金融企業(yè)股東適用）符合國家關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管指導意見的說明。
5.（有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說明；負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人以及第一大有限合伙人符合規(guī)定條件的說明和有關承諾。
6.（第一大股東及其控股股東或實際控制人、控股股東、實際控制人適用）對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經營的情況制定的風險處置預案；對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發(fā)展的計劃安排；對保持證券公司經營管理獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送的自我約束機制說明。
7.（業(yè)務具有顯著杠桿性質且多項業(yè)務之間存在交叉風險的證券公司的第一大股東、控股股東適用）最近3年長期信用均保持在高水平，規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業(yè)前列的說明。
?。ㄋ模┌l(fā)起設立證券公司除應當提交基本類、主體類文件外，還應當提交以下專項類文件：
1.公司章程草案，企業(yè)名稱設立登記通知書，內部基本管理制度，內部機構設置及職能、營業(yè)場所和技術系統(tǒng)等情況說明。
2.擬任董事長、總經理、合規(guī)負責人簡歷及符合規(guī)定的說明。
3.中國境內律師事務所出具的法律意見書。
設立外商投資證券公司，還應當按照中國證監(jiān)會關于外商投資證券公司管理辦法相關要求提交申請文件。境外股東提交所在國家或地區(qū)監(jiān)管機構對其符合境外股東相關條件的說明函確有困難的，可以由中國證監(jiān)會認可的從事證券業(yè)務的境外優(yōu)質律師事務所等機構出具相關說明函。
?。ㄎ澹┳C券公司變更注冊資本、股權或者5%以上股權的實際控制人，按照《規(guī)定》應當報批或備案的，應當提交基本類、主體類文件，但是證券公司以未分配利潤或公積金轉增資本，免除主體類文件要求。證券公司變更注冊資本或股權的，還應當提交以下專項類文件：
1.（證券公司變更股權適用）股權出讓方登記成為證券公司股東的文件。
2.（證券公司減少注冊資本適用）證券公司資產負債表、財產清單、減資后模擬風險控制指標監(jiān)管報表。
3.（證券公司變更注冊資本且不涉及變更主要股東或公司實際控制人適用）經符合證券法規(guī)定的會計師事務所出具的證券公司驗資報告，證券公司變更后的公司登記文件復印件。
4.證券公司及股權管理事務負責人承諾書。
二、過渡期安排
（一）《規(guī)定》施行前，非金融企業(yè)實際控制證券公司股權比例超過50%的，《規(guī)定》施行后，原則上不得繼續(xù)增持證券公司股權比例，為化解證券公司風險等中國證監(jiān)會認可的情形除外。
?。ǘ兑?guī)定》施行前已經入股證券公司的股東（以下簡稱存量股東），不符合《規(guī)定》第十條規(guī)定的，應當自《規(guī)定》施行之日起5年內，達到《規(guī)定》要求。
存量股東不符合《規(guī)定》第七條第（三）項、第十三條第（一）項、第十四條規(guī)定的，應當在相關產品、有限合伙企業(yè)、公司制基金到期后6個月內完成規(guī)范，達到《規(guī)定》要求。
?。ㄈ┐媪抗蓶|按照入股時的承諾，《規(guī)定》施行后仍處于股權鎖定期的，存量股東及其控股股東、實際控制人應當遵守《規(guī)定》關于股權鎖定期及股權質押限制的規(guī)定；股權已經質押的，質押協議到期后，不得新增不符合《規(guī)定》的質押行為。
（四）存量股東應當配合證券公司對照《規(guī)定》進行自查。證券公司應當將存在上述情況的存量股東有關情況及規(guī)范方案，以及存在不符合《規(guī)定》第二十條第二款規(guī)定情形的有關情況，自《規(guī)定》施行之日起2個月內向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。
?。ㄎ澹┳C券公司章程不符合《規(guī)定》第二十七條規(guī)定的，原則上應當自《規(guī)定》施行之日起1年內，修改公司章程，并報住所地中國證監(jiān)會派出機構備案。
三、中國證監(jiān)會派出機構負責監(jiān)督證券公司落實股權管理規(guī)范工作，可以根據《規(guī)定》相關要求對證券公司報送的信息進行核查，對存在違法違規(guī)行為或限期未整改的證券公司、股東及其控股股東、實際控制人或相關責任人依法采取監(jiān)管措施或行政處罰。
