發(fā)文機(jī)關(guān)最高人民法院
發(fā)文日期2001年07月18日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號法〔2001〕100號
施行日期2001年07月18日
效力級別司法文件
原事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任，應(yīng)由其開辦單位在所接收的原事務(wù)所的剩余資產(chǎn)和風(fēng)險基金范圍內(nèi)承擔(dān)清算責(zé)任。但如開辦單位將原事務(wù)所的剩余資產(chǎn)和風(fēng)險基金給脫鉤改制后的新事務(wù)所，則應(yīng)當(dāng)由新事務(wù)所在所接收的資產(chǎn)范圍內(nèi)對原事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。
該通知對業(yè)內(nèi)關(guān)注的“改制前會計師事務(wù)所（以下簡稱事務(wù)所）的三個民事責(zé)任問題”作了回答：
1、 關(guān)于改制前事務(wù)所法律責(zé)任應(yīng)否免除問題
對此問題，高院作了否定的定論，而且該規(guī)定對改制方式不加區(qū)分，不管是終止方式或變更方式。理由：如果事務(wù)所是一般企業(yè)法人，以終止方式改制了，按現(xiàn)有法律規(guī)定，其改制前的法律責(zé)任應(yīng)當(dāng)免除。但從業(yè)務(wù)性質(zhì)看，事務(wù)所又是一個特殊的法人，其以前出具的業(yè)務(wù)報告很有可能在終止后還會造成利害關(guān)系人的財產(chǎn)損失，這種情況下，一概免除責(zé)任，有違公平原則。因此，即使事務(wù)所終止了，其改制前的法律責(zé)任還是需要有人承擔(dān)；而以變更方式改制的事務(wù)所，其改制前的法律責(zé)任，按現(xiàn)行法律規(guī)定是不應(yīng)當(dāng)免除的。
2、 關(guān)于改制前事務(wù)所法律責(zé)任承擔(dān)主體問題
對此，高院認(rèn)定“誰占有改制前的資產(chǎn)（包括凈資產(chǎn)及風(fēng)險基金），誰承擔(dān)責(zé)任”理由：以終止方式改制的，應(yīng)當(dāng)由分得終止時事務(wù)所凈資產(chǎn)的主體承擔(dān)責(zé)任，而不應(yīng)僅由占有職業(yè)風(fēng)險基金的主體承擔(dān)責(zé)任。以變更方式改制的，按現(xiàn)有法律規(guī)定，改制前事務(wù)所的法律責(zé)任應(yīng)當(dāng)由變更以后的事務(wù)所承擔(dān)，但是事務(wù)所改制中的變更確實不同于一般企業(yè)法人的變更，鑒于其特殊性，應(yīng)由分得凈資產(chǎn)的主體承擔(dān)責(zé)任。
3、 關(guān)于改制前事務(wù)所法律責(zé)任承擔(dān)限額問題
對此，高院認(rèn)定以改制前事務(wù)所凈資產(chǎn)和風(fēng)險基金為限承擔(dān)責(zé)任。理由：事務(wù)所應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，以終止方式改制的，應(yīng)當(dāng)以終止清算時事務(wù)所的凈資產(chǎn)和職業(yè)風(fēng)險基金為限承擔(dān)責(zé)任。以變更方式改制的，按現(xiàn)有法律的有關(guān)規(guī)定，變更前的法律責(zé)任應(yīng)當(dāng)由變更后的事務(wù)所承擔(dān)，即以變更后事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。但是，鑒于事務(wù)所改制中的變更畢竟不同于一般公司的變更，因此，以變更時事務(wù)所的凈資產(chǎn)和職業(yè)風(fēng)險基金為限來承擔(dān)改制前的法律責(zé)任。
